FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 304
Dette er en fælles meddelelse fra DSV A/S, 3i og ABX Logistics
DSV og ABX Logistics forener kræfterne
Fusionen af to førende europæiske transportselskaber vil skabe en stærk global
aktør inden for transport og logistik
DSV-koncernen indgår aftale med 3i og andre aktionærer om køb af XB Luxembourg
Holdings 1 S.A., som er moderselskab i ABX Logistics-koncernen.
DSV har i dag indgået aftale med 3i Group plc og 3i funds ("3i"), ledelsen i
ABX Logistics og andre aktionærer om køb af 100% af aktierne i XB Luxembourg
Holdings 1 S.A., moderselskabet i den belgiske koncern ABX LOGISTICS Worldwide
SA/NV (”ABX”).
Hovedpunkter i transaktionen:
? Den samlede pris for overtagelse af 100% af aktiekapitalen på gældfri basis
(Enterprise Value) er EUR 750 millioner (DKK 5,6 milliarder).
? DSV og ABX havde i 2007 pro forma en samlet årlig omsætning på ca. EUR 6,5
milliarder (DKK 48,5 milliarder), ca. 25.000 ansatte og disponerede over eget
transportnetværk i mere end 60 lande.
? Opkøbet vil styrke den udvidede koncern markant inden for virksomhedernes
kerneaktiviteter:
o Air & Sea-divisionen bliver næsten fordoblet.
o Opkøbet vil styrke DSV's Road-aktiviteter særligt i Italien, Tyskland,
Frankrig og Spanien.
o Geografisk passer DSV's nordeuropæiske aktiviteter og ABX's syd- og
vesteuropæiske aktiviteter ideelt til hinanden.
? Købet finansieres ved optagelse af lån hos DSV-koncernens nuværende
finansieringspartnere.
? DSV afholder investorpræsentation mandag den 23. juni 2008 klokken 13.00
(dansk tid), hvor transaktionen, herunder potentialet ved sammenlægningen, vil
blive præsenteret.
Baggrund for transaktionen
ABX er en etableret virksomhed inden for samme forretningsområder som DSV. Den
geografiske udstrækning af ABX's netværk, der omfatter betydelige europæiske
aktiviteter i Italien, Spanien, Frankrig og Tyskland, komplementerer DSV's
nuværende struktur, der har stærke nordiske rødder. Derudover har ABX
aktiviteter i Asien, Nord- og Sydamerika og Afrika. Sammenlægningen
tilfredsstiller begge koncerners målsætning om at opnå en kritisk masse på
centrale markeder og forbedrer deres mulighed for at imødekomme den stigende
efterspørgsel efter totale globale transportløsninger.
DSV søger løbende at skabe vækst inden for selskabets tre
kerneforretningsområder. Det har været et ønske i DSV igennem længere tid at
styrke og gerne fordoble koncernens omsætning inden for Air & Sea. Med
sammenlægningen bliver fordoblingen af disse aktiviteter noget nær en realitet.
DSV og ABX vil integrere aktiviteterne inden for Air & Sea, Road og Contract
Logistics for at kunne realisere både operationelle og administrative
synergier. Synergierne forventes at være fuldt implementerede inden udgangen af
2011, hvorefter ABX's marginer forventes at være på niveau med de marginer, som
de respektive divisioner i DSV-koncernen realiserer.
Transaktionen
Den samlede pris for overtagelse af 100% af aktiekapitalen på gældfri basis
(Enterprise Value) er EUR 750 millioner (DKK 5,6 milliarder). DSV finansierer
købesummen via en bridgefinansiering, som er stillet til rådighed af koncernens
nuværende hovedbanker.
Betingelser
Transaktionen forventes endeligt gennemført i tredje kvartal 2008 og er
betinget af godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder.
Profil af ABX
ABX er en global transportaktør med hovedkontor i Bruxelles. Koncernen
realiserede i 2007 en omsætning på EUR 1,8 milliarder og havde 6.700
heltidsbeskæftigede i 35 lande og aktiviteter i yderligere 65 lande via
agenter, partnere og joint ventures. ABX udbyder global luft- og søtransport
samt international vejtransport og logistikløsninger i Europa. ABX står meget
stærkt i det vestlige og sydlige Europa og indtager en førende position i
Italien under navnet Saima Avandero. ABX har desuden et omfattende og stærkt
netværk i Asien og Stillehavsområdet samt i Nord- og Sydamerika. Koncernens Air
& Sea-aktiviteter realiserede i 2007 en samlet omsætning på EUR 1,3 milliarder,
hvilket placerer ABX blandt de største europæiske transportudbydere inden for
Air & Sea. ABX-koncernen realiserede i henhold til sit koncernregnskab for 2007
en EBITDA på EUR 54 millioner og en EBITA på EUR 31,9 millioner (EBITA-margin
på 1,7%).
Siden 2003 har selskabet med administrerende direktør Laurent Levaux i spidsen
re-fokuseret forretningen på kerneaktiviteterne: Air & Sea, international
vejtransport i Europa og kontraktlogistik.
Det fusionerede selskab
DSV og ABX havde i 2007 tilsammen:
? pro forma en årlig omsætning på ca. EUR 6,5 milliarder (DKK 48,5 milliarder)
? ca. 25.000 ansatte,
? drift af eget transportnetværk i mere end 60 lande og
? transportaktiviteter i mere end 100 lande.
Fusionen af DSV og ABX vil skabe et kombineret selskab, som spiller en førende
rolle inden for transport- og logistikbranchen:
? Det fusionerede selskab vil være bedre i stand til at imødegå den stigende
konkurrence, herunder fra nye asiatiske udbydere.
? Sammenlægningen indebærer et stærkere kombineret netværk særligt i Tyskland,
Frankrig, Italien og Spanien. DSV's størrelse har historisk været beskeden i de
fire store europæiske lande.
Ledelse og integration
DSV og ABX vil i de kommende måneder lægge en plan for integrationen af de to
selskabers aktiviteter, hvor den foreløbige business- og synergicase udmøntes.
Dette vil blive gennemført i samarbejde mellem ledelserne i de to virksomheder.
ABX's nuværende administrerende direktør Laurent Levaux vil blive opstillet som
kandidat til næstformandsposten i bestyrelsen ved næste ordinære
generalforsamling.
Som en del af aftalevilkårene vil ABX's hovedkontor i Bruxelles blive bevaret
mindst frem til 2011. Den nye koncern har en stærk intention om fortsat at
udvikle sine aktiviteter i Belgien.
I forbindelse med closing af transaktionen bliver der udsendt en mere
detaljeret beskrivelse af effekten af erhvervelsen, herunder endelig
kvantificering af synergier og en nøjagtig beskrivelse af, hvor meget de
enkelte divisioner påvirkes af transaktionen. Samtidig hermed vil DSV justere
forventningerne til indeværende regnskabsår.
Kommentar fra administrerende direktør Kurt K. Larsen, DSV:
"Det er en stor glæde, at det er lykkedes os at få forenet ABX og DSV. Matchet
imellem de to virksomheder er noget nær det ideelle, både på geografi og
aktivitet. ABX har igennem en årrække været øverst på listen over mulige
partnere for en sammenlægning. Ledelse og medarbejdere i DSV ser frem til et
frugtbart samarbejde med ABX organisationen."
Kommentar fra administrerende direktør Laurent Levaux, ABX: "Vi ser frem til at
forene kræfterne med DSV og at udvide vores tilstedeværelse i flere regioner i
verden. Vore selskaber og virksomhedskulturer passer rigtigt godt sammen. Ud
over at vi geografisk komplementerer hinanden godt, deler de to administrerende
direktører de samme værdier med hensyn til kundefokus, iværksætterånd og
ledelseskompetence. Sammen vil ABX og DSV sætte skub i udvidelsen.
Denne strategiske alliance er også en fantastisk nyhed for Belgien, der
etablerede ABX-koncernen i perioden 1998-2001 på basis af de belgiske
statsbaner. Samtidig er landet et naturligt knudepunkt for logistikaktiviteter
og multimodal transport. Ved at slå os sammen med DSV, som længe har været
vores forretningspartner, bliver ABX i stand til at bidrage yderligere til at
udvikle Belgiens rolle som et foretrukket centrum for globale transport- og
logistikydelser.
Vi har været glade for det meget positive og intense samarbejde med 3i, som på
et tidligt tidspunkt troede på ABX og selskabets ledelse og støttede os i
overgangsfasen til vores nuværende strategiske model."
Kommentar fra 3i-partner Robert Van Goethem:
"Transportmarkedet fortsætter sin omfattende konsolideringsproces. Dagens
fusion mellem ABX og DSV vil styrke vækstpotentialet for ABX's virksomhed
væsentligt, eftersom ABX vil være i stand til at drage nytte af effekten af et
langt større netværk. ABX's og DSV's eksisterende netværk komplementerer
virkeligt hinanden utroligt godt i Europa og på verdensplan.
Vi er også yderst taknemmelige for det arbejde, som Laurent Levaux og den
samlede ledelse i ABX har udført i de sidste 5 år for at vende udviklingen i
ABX og levere ekstraordinære strategiske og driftsmæssige forbedringer af
virksomheden. ABX er i dag en grundlæggende forandret og bedre virksomhed end
for 5-6 år siden. Timingen af dagens transaktion var hverken planlagt eller
forudset, da 3i, ledelsen i ABX og andre aktionærer købte virksomheden.
Virksomheden er dog langt forud for de fastsatte milepæle. Bestyrelse og alle
aktionærer i ABX har vedtaget, at en fusion mellem DSV og ABX er en enestående
mulighed som den næste fase i udviklingen af ABX's virksomhed, og at det er i
selskabets, interessenternes, ledelsens og den nationale belgiske økonomis
bedste interesse. Vi er stolte over at have været en del af ABX's
succeshistorie og er overbeviste om, at ABX og selskabets ledelse fortsat vil
se en positiv udvikling i forbindelse med den nye konfiguration."
Indbydelse til investor-telekonference
DSV indbyder til investor-telekonference mandag den 23. juni 2008 klokken
13.00, hvor alle investorer, aktionærer, analytikere og andre er velkomne til
at deltage.
På mødet, der foregår på engelsk, præsenterer DSV de foreløbige planer for og
forventninger til fusionen af DSV og ABX. Der vil være rig lejlighed til at
stille spørgsmål.
Deltagere er Kurt K. Larsen, administrerende direktør, og Jens H. Lund,
økonomidirektør.
Investor-telekonference via telefon
Telekonferencen kan følges på telefonnummer +45 32 71 47 67 for danske
deltagere, udenlandske deltagere kan følge telekonferencen på enten
telefonnummer +44 (0) 208 817 9301 eller telefonnummer +1 718 354 1226. Der vil
være rig lejlighed til at stille spørgsmål. Forudgående tilmelding er ikke
nødvendig
Investor-telekonference via web
Telekonferencen kan følges direkte med billed- og lydsignal via DSV's website
på http://www.dsv.com eller via OMX Den Nordiske Børs, København på
http://omxgroup.com/nordicexchange/. Spørgsmål kan kun stilles ved opringning
til telefonkonferencen. Bemærk at det kræver Microsoft Media Player installeret
for at følge telekonferencen. Programmet kan downloades gratis fra begge
websites. Der vil i timerne op til telekonferencen være mulighed for at teste
opkoblingen på de nævnte web-adresser.
Virksomheden 3i
3i er en af verdens førende kapitalfonde. 3i fokuserer på virksomhedskøb,
vækstkapital, infrastruktur og børsnoteret private equity og foretager
investeringer over hele Europa og i USA og Asien. Kapitalfondens
konkurrencefordel kan tilskrives dens internationale netværk samt styrken og
bredden af dens forretningsrelationer. Disse understreger værdien af 3i's
indsats i forhold til virksomhedens investeringsportefølje og aktionærer.
www.3i.com
3i Buyouts
3i er førende inden for virksomhedsopkøb på det europæiske mellemmarked og er
lead manager for virksomhedsopkøb på mellemmarkedet af selskaber med en
vurdering på op til ca. EUR 1 milliarder. I den forbindelse gør 3i brug af sit
lokalkendskab, sine international forbindelser og sine sektorteams. Med aktiver
under forvaltning på mere end EUR 8 milliarder og en aktuel portefølje på over
60 selskaber i hele Europa investerer 3i Buyouts i alle sektorer, dog med
særlig fokus på virksomhedsydelser, medier, sundhedsydelser, forbruger,
almindelig industri samt olie, gas og el. I 2006 fik 3i Buyouts etableret
Eurofund V på EUR 5 milliarder, der udgør den største fond i Europa, som er
rettet specifikt mod virksomhedsopkøb på mellemmarkedet. De seneste
investeringer omfatter Druckchemie (Tyskland), Agent Provocateur
(Storbritannien) og Global Garden Products (Italien), og de seneste salg
omfatter Giochi Preziosi (Italien), Coor Service Management (Norden) og
børsintroduktionen af Telecity (Storbritannien).
ABX Logistics' historie
ABX blev etableret af holdingselskabet i den belgiske statsejede
jernbanekoncern NMBS/SNCB Holding ved en sammenlægning af flere veletablerede
europæiske transport- og logistikvirksomheder, hvoraf den ældste blev grundlagt
i 1746 i Italien. NMBS/SNCB påbegyndte en opkøbsstrategi i 1998-2001, der også
var en periode, hvor den europæiske logistikbranche begyndte at konsolidere
sig. De væsentligste opkøb omfatter Bahntrans og Thyssen Haniel Logistics
Tyskland, Saima Avandero i Italien og Dubois i Frankrig. Alle disse selskaber
havde en væsentlig markedsandel på deres respektive markeder og udbød en bred
vifte af ydelser inden for transport, logistik og international og national
vejtransport. Den nuværende administrerende direktør Laurent Levaux blev
udnævnt i marts 2003 og fik til opgave at redefinere den strategiske
positionering, at udarbejde og gennemføre en omstruktureringsplan, at integrere
og atter gøre de af koncernen tidligere opkøbte virksomheder rentable. I
november 2004 påbegyndte 3i eksklusive forhandlinger med NMBS/SNCB om køb af
ABX, og i marts 2005 blev der indgået en hensigtserklæring. Købet af ABX skete
på betingelse af, at den økonomiske støtte, som NMBS/SNCB tidligere have givet
ABX, blev godkendt i henhold til EU's regler om statsstøtte. Der blev givet
grønt lys i december 2005, og i august 2006 blev salget til 3i, ledelsen i ABX
og andre aktionærer endelig. Ledelsen og aktionærernes strategi har siden med
succes været at fokusere på at udrulle sin hastigt voksende kerneplatform inden
for international transport samt at omstrukturere og frasælge aktiviteter, som
ligger uden for virksomhedens kerneområder.
Denne meddelelse er udover til OMX Den Nordiske Børs, København sendt til
pressen, ligesom den er tilgængelig på www.dsv.com, www.abxlogistics.com og
www.3i.com. Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk.
Kontaktpersoner Tlf. nr.
DSV
Kurt K. Larsen, adm. direktør +45 43 20 30 40
ABX
Laurent Levaux, adm. direktør +32 2 528 08 59
3i
Robert Van Goethem, 3i-partner +32 20 3057 454
Kathryn van der Kroft, 3i's PR-team +44 20 7975 3021
Med venlig hilsen
DSV
Kurt K. Larsen Jens H. Lund
Administrerende direktør Økonomidirektør