Må ikke offentliggøres, publiceres eller distribueres i Australien, Canada,
Japan, Hong Kong eller USA. Dette materiale er ikke et udbud af værdipapirer i
USA. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller
undtaget fra registrering i henhold til den amerikanske værdipapirlov (US
Securities Act) af 1933 med ændringer. Udstederen af værdipapirerne har ikke
registreret og har ikke til hensigt at registrere nogen del af udbuddet i USA
og har ikke til hensigt at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i
USA.
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 325
DSV A/S vil udbyde op til 25.300.000 stk. aktier gennem en markedskursemission
Bestyrelsen i DSV A/S ("DSV") har i dag besluttet at udbyde ("Udbuddet") op til
25.300.000 stk. aktier til markedskurs. Udbuddet gennemføres ved en accelereret
bookbuilding-proces med op til 19.000.000 stk. nye aktier, der repræsenterer
9,99 % af DSV's nuværende registrerede aktiekapital, og ca. 6.300.000 stk.
eksisterende aktier, der ejes af DSV (egne aktier), i alt maksimalt 25.300.000
stk. aktier. Bruttoprovenuet forventes at blive 1,48 milliarder kroner på basis
af lukkekursen den 28. april 2009 på 58,50 kroner.
Som anført i årsrapporten for 2008 er det vigtigt for DSV kontinuerligt at have
en optimal kapitalstruktur, og kapitalstrukturen vurderes regelmæssigt. I lyset
af udviklingen på finansmarkederne, stigende rentemarginaler samt øget fokus på
gearingsniveauer, har DSV besluttet at justere målsætningen for
kapitalstrukturen således, at koncernens nettorentebærende gæld set i forhold
til EBITDA skal ligge i niveauet 1,5 til 2,5 gange. DSV udsendte den 24. marts
2009 en meddelelse om, at selskabet havde til hensigt at gennemføre en
kapitalforhøjelse i løbet af 2009 for at opfylde den justerede finansielle
målsætning. På det tidspunkt var forventningen, at kapitalforhøjelsen ville
blive gennemført som en fortegningsretsemission med et forventet nettoprovenu i
niveauet 1,5 milliarder kroner.
På grundlag af yderligere analyse og i lyset af markedsudviklingen, herunder
udviklingen i DSV's aktiekurs siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2008,
har DSV konkluderet, at det vil være det mest optimale og tjene DSV's og
aktionærernes interesse bedst at gennemføre en accelereret bookbuilding-proces
i forhold til en fortegningsretsemission. DSV vil kunne gennemføre
transaktionen tidligere end forventet samt med lavere omkostninger og reduceret
ressourceindsats. Med provenuet fra Udbuddet forventer DSV at kunne opfylde den
justerede målsætning for kapitalstrukturen i 2010.
Udbuddet
Udbuddet vil blive rettet mod institutionelle investorer i Danmark og i
udlandet til markedskurs og uden fortegningsret for DSV's eksisterende
aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.
Bookbuilding-processen starter med det samme. Udbudskursen fastsættes efter
lukningen af den accelererede bookbuilding-proces. Meddelelse om resultat,
udbudskurs og tildeling forventes at blive kommunikeret hurtigst muligt
herefter.
DFDS
Udbuddet påvirker ikke transaktionen med JL-Fondet (Vesterhavet A/S) vedrørende
DFDS A/S, som blev offentliggjort den 13. januar 2009. Transaktionen afventer
stadig konkurrencemyndighedernes godkendelse. Svar herom forventes sent i maj
eller i juni 2009. Der vil blive udarbejdet et prospekt i forbindelse med den
tilhørende udstedelse af 11.083.724 nye aktier til JL-Fondet ved transaktionens
gennemførelse.
Beslutning om forhøjelse af aktiekapital og anvendelse af provenu
Beslutningen om at udbyde op til 19.000.000 stk. nye aktier à nominelt 1 krone
ved et rettet udbud er truffet i henhold til § 4a i DSV's vedtægter, hvorefter
bestyrelsen er bemyndiget til at foretage aktiekapitalforhøjelser.
Ved fuldtegning vil den nominelle værdi af aktiekapitalforhøjelsen repræsentere
9,99 % af DSV's nuværende nominelle aktiekapital på 190.150.000 kroner og vil
udgøre 9,08 % af DSV's registrerede aktiekapital efter gennemførelse af
kapitalforhøjelsen. Efter aktiekapitalforhøjelsen og under forudsætning af
fuldtegning vil DSV's nominelle aktiekapital beløbe sig til 209.150.000 kroner
fordelt på 209.150.000 aktier à nominelt 1 krone. Med visse undtagelser har DSV
accepteret en 180-dages lock-up periode for udstedelse af nye aktier.
Provenuet fra kapitalforhøjelsen vil blive anvendt til tilbagebetaling af
rentebærende gæld. Der henvises til DSV's årsrapport for 2008 for en
beskrivelse af, hvorledes DSV prioriterer anvendelse af det frie cash flow.
Optagelse til handel og officiel notering
NASDAQ OMX Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier vil blive noteret under
den eksisterende ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0060079531, efter
registrering af aktiekapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og
sammenlægning af den midlertidige ISIN kode DK0060180255 med den eksisterende
ISIN kode for de eksisterende aktier hos VP Securities. Den midlertidige ISIN
kode vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
Copenhagen, idet den alene vil blive registreret i VP Securities til brug for
tegning af de nye aktier.
Forventet tidsplan for Udbuddet
Udbuddet rettes mod institutionelle investorer i Danmark og i udlandet, og
aktierne udbydes i en accelereret bookbuilding-proces til markedskurs uden
fortegningsret for DSV's eksisterende aktionærer.
Hvis Udbuddet overtegnes, vil der blive foretaget en individuel tildeling.
Udbudskursen forventes meddelt gennem NASDAQ OMX Copenhagen senest den 1. maj
2009
Forventet dato for betaling mod levering 6. maj 2009
Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen 6. maj 2009
Forventet dato for optagelse af nye aktier til notering under den eksisterende
ISIN kode 11. maj 2009
Det forventes, at datoerne for optagelse til notering, betaling og registrering
af kapitalforhøjelsen kan fremskyndes, hvis Udbuddet lukkes tidligere end
forventet.
De nye aktier
De nye aktier får de samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende
DSV-aktier.
De nye aktier udstedes til ihændehaver gennem VP Securities, men kan noteres på
navn i selskabets aktiebog. Bestyrelsen har til generalforsamlingen, der skal
afholdes den 30. april 2009, stillet forslag om at ændre vedtægterne, hvorefter
aktierne skal være navneaktier og noteres på navn. Se Fondsbørsmeddelelse nr.
321 af 15. april 2009.
De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres
omsættelighed. Ingen aktier, heller ikke de nye aktier, har eller vil få
særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder
fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
De nye aktier kan noteres på aktionærens navn i DSV's aktiebog gennem
aktionærens kontoførende bank (se ovenfor vedrørende foreslået ændring af
vedtægterne).
Beskatning og udbytte
Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende
dobbeltbeskatningsoverenskomster.
De nye aktier er berettiget til evt. udbytte, der udbetales for regnskabsåret
2009.
Andre oplysninger
DSV er registreret under CVR-nr. 58 23 35 28.
DSV's regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners
Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Nordea Markets (division af
Nordea Bank Danmark A/S) er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners,
gennem hvilke tegning og køb af aktier i Udbuddet kan finde sted.
Med venlig hilsen
DSV
Jens Bjørn Andersen Jens H. Lund
Adm. direktør Finansdirektør
Dette dokument udleveres og henvender sig alene til personer a) uden for
Storbritannien eller b) som er kvalificerede investorer som defineret i Artikel
2(1)(e) i Direktiv 2003/71/EF (Prospektdirektivet) og som enten er x)
“investment professionals”, som hører ind under Artikel 19(5) i Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(“Bekendtgørelsen”) eller y) “high net worth companies” og andre, til hvem de
lovligt kan videreformidles, og som hører ind under Artikel 49(2)(a)-(d) i
Bekendtgørelsen (alle sådanne personer i a) og b) ovenfor betegnes under et
“relevante personer”). Aktierne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring
til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden
måde erhverve sådanne værdipapirer vil kun blive indgået med, relevante
personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund
af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.
Dette dokument udgør annoncering og er ikke et prospekt i relation til Direktiv
2003/71/EF (det pågældende direktiv benævnes sammen med alle gældende
gennemførelsesbestemmelser i det relevante hjemland i henhold til direktivet
“Prospektdirektivet”).
I ethvert EØS-medlemsland, som har gennemført Prospektdirektivet, er dette
dokument alene rettet til og henvender sig alene til kvalificerede investorer i
det pågældende Medlemsland, som defineret i Prospektdirektivet.