Må ikke offentliggøres, publiceres eller distribueres i Australien, Canada,
Japan, Hong Kong eller USA. Dette materiale er ikke et udbud af værdipapirer i
USA. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller
undtaget fra registrering i henhold til den amerikanske værdipapirlov (US
Securities Act) af 1933 med ændringer. Udstederen af værdipapirerne har ikke
registreret og har ikke til hensigt at registrere nogen del af udbuddet i USA
og har ikke til hensigt at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i
USA.
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 327
Gennemførelse af udbuddet
Udbuddet ("Udbuddet") af 19.000.000 stk. nye aktier og 6.300.000 stk.
eksisterende aktier (egne aktier), i alt 25.300.000 stk. aktier i DSV A/S
("DSV"), er blevet endeligt gennemført ved brug af en accelereret bookbuilding
proces. Der henvises til fondsbørsmeddelelse nr. 325 af 29. april 2009 og nr.
326 af 29. april 2009.
Udbudskursen er 57 kroner pr. aktie, hvilket giver DSV et bruttoprovenu på
1.442 millioner kroner.
Da Udbuddet blev tegnet ca. 2,2 gange af danske og udenlandske institutionelle
investorer, er der foretaget en individuel tildeling af aktierne.
Med visse undtagelser har DSV accepteret en 180-dages lock-up periode for
udstedelse af nye aktier.
Provenuet fra kapitalforhøjelsen vil blive anvendt til tilbagebetaling af
rentebærende gæld. Se venligst DSV's årsrapport for 2008 for en beskrivelse af,
hvorledes det frie cash flow prioriteres anvendt.
Kapitalforhøjelse
Efter kapitalforhøjelsen vil DSV's aktiekapital bestå af 209.150.000 aktier à
1,00 krone svarende til en nominel værdi på 209.150.000 kroner.
De nye aktier repræsenterer ca. 9,99 % af DSV's registrerede aktiekapital inden
kapitalforhøjelsen og udgør ca. 9,08 % af DSV's registrerede aktiekapital efter
gennemførelse af kapitalforhøjelsen.
Tidsplan for kapitalforhøjelsen
Datoerne nedenfor er fremrykket i forhold til fondsbørsmeddelelse nr. 325, som
følge af at udbuddet lukkede den 29. april 2009.
Dato for betaling mod levering 5. maj 2009
Dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
5. maj 2009
Dato for optagelse af nye aktier til notering under den eksisterende ISIN
kode 7. maj 2009
De nye aktier
De nye aktier får de samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende
DSV-aktier.
De nye aktier udstedes til ihændehaver gennem VP Securities, men kan noteres på
navn i selskabets aktiebog Bestyrelsen har til generalforsamlingen, der skal
afholdes senere i dag, stillet forslag om at ændre vedtægterne, hvorefter
aktierne skal være navneaktier og noteres på navn. Se Fondsbørsmeddelelse nr.
321 af 15. april 2009.
De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres
omsættelighed. Ingen aktier, heller ikke de nye aktier, har eller vil få
særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder
fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
De nye aktier kan noteres på navn i DSV's aktiebog gennem aktionærens
kontoførende bank (se ovenfor vedrørende foreslået ændring af vedtægterne).
Beskatning og udbytte
Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende
dobbeltbeskatningsoverenskomster.
De nye aktier er berettiget til evt. udbytte, der udbetales for regnskabsåret
2009.
DFDS
Udbuddet påvirker ikke transaktionen med JL-Fondet (Vesterhavet A/S) vedrørende
DFDS A/S, som blev offentliggjort den 13. januar 2009. Transaktionen afventer
stadig konkurrencemyndighedernes godkendelse. Svar forventes sent i maj eller i
juni 2009. Der vil blive udarbejdet et prospekt i forbindelse med den
tilhørende udstedelse af 11.083.724 nye aktier til JL-Fondet ved transaktionens
gennemførelse.
ISIN koder
Moder ISIN kode DK0060079531.
Midlertidig ISIN kode DK0060180255.
Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners
Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Nordea Markets (division af
Nordea Bank Danmark A/S) har fungeret som Joint Global Coordinators og Joint
Bookrunners i forbindelse med Udbuddet.
Med venlig hilsen
DSV
Jens Bjørn Andersen Jens H. Lund
Adm. direktør Finansdirektør
Dette dokument udleveres og henvender sig alene til personer a) uden for
Storbritannien eller b) som er kvalificerede investorer som defineret i Artikel
2(1)(e) i Direktiv 2003/71/EF (Prospektdirektivet) og som enten er x)
“investment professionals”, som hører ind under Artikel 19(5) i Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(“Bekendtgørelsen”) eller y) “high net worth companies” og andre, til hvem de
lovligt kan videreformidles, og som hører ind under Artikel 49(2)(a)-(d) i
Bekendtgørelsen (alle sådanne personer i a) og b) ovenfor betegnes under et
“relevante personer”). Aktierne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring
til eller ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden
måde erhverve sådanne værdipapirer vil kun blive indgået med, relevante
personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund
af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.
Dette dokument udgør annoncering og er ikke et prospekt i relation til Direktiv
2003/71/EF (det pågældende direktiv benævnes sammen med alle gældende
gennemførelsesbestemmelser i det relevante hjemland i henhold til direktivet
“Prospektdirektivet”).
I ethvert EØS-medlemsland, som har gennemført Prospektdirektivet, er dette
dokument alene rettet til og henvender sig alene til kvalificerede investorer i
det pågældende Medlemsland, som defineret i Prospektdirektivet.