De indbydes herved til DSV A/S’ ekstraordinære generalforsamling, der afholdes
tirsdag, 25. oktober 2011, kl. 16.30
på
selskabets kontor
Banemarksvej 58
2605 Brøndby
Dørene åbnes kl. 16.00.
Udover kolde forfriskninger vil der ikke være forplejning i forbindelse med mødet.
1. Dagsorden
1. Forslag til behandling.
1.1 Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at foretage den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.
1.2 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
2. Eventuelt.
2. Uddybning af forslagene
2.1 Ad dagsordenens punkt 1.1
Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at foretage og registrere den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.
Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 26. marts 2010 gennem en række aktietilbagekøbsprogrammer opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 14.000.000,00 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt DKK 190.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188, oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier, der efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis sidestilles med en kapitalnedsættelse til udbetaling, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Der henvises i den forbindelse til den af selskabets bestyrelse fremlagte redegørelse efter selskabslovens § 156, jfr. § 185.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen samt til at registrere ændringen af selskabets vedtægters § 3 i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse.
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen få følgende ordlyd:
”Selskabets aktiekapital er 190.000.000,00 kr.”
2.2 Ad dagsordenens punkt 1.2
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.
Baggrund
På selskabets ordinære generalforsamling den 26. marts 2010 vedtoges en 5-årig bemyndigelse til bestyrelsen til erhvervelse af egne aktier op til en pålydende værdi på kr. 25 millioner. Siden har selskabet gennemført en række aktietilbagekøbsprogrammer. Med det seneste annoncerede aktietilbagekøbsprogram (den 28. juli 2011) er det selskabets forventning, at den nugældende bemyndigelse stort set vil være opbrugt når dette program afsluttes – forventeligt i løbet af oktober 2011.
Selskabet ønsker at opretholde muligheden for at iværksætte yderligere aktietilbagekøbsprogrammer bl.a. med henblik på at opretholde en fleksibel kapitalstruktur samt i forbindelse med afdækning af de kommende incitamentsprogrammer (aktieoptioner) og endeligt som led i den aktive kapitalallokering, som er en integreret del af selskabets strategi. Som følge heraf foreslås det at tildele bestyrelsen en bemyndigelse af 5 års varighed til at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 19 millioner kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen (efter nedsættelse) med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt overstiger 10% af selskabets aktiekapital.
Den nuværende ordlyd i § 4c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ekstraordinære generalforsamling den 25. oktober 2011 erhverve egne aktier op til nominelt 19 millioner kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."
3. Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
3.1 Forslaget under punkt 1.1 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.
3.2 Forslaget under punkt 1.2 kan vedtages med simpelt flertal.
4. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 204.000.000 og er fordelt på 204.000.000 aktier à DKK 1. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.
5. Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er tirsdag 18. oktober 2011, kl. 23:59.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må være 1 måned gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne dog senest fredag 21. oktober 2011 kl. 23:59 elektronisk have hentet og printet adgangskort via DSV’s InvestorPortal som kan tilgås via www.dsv.com/generalforsamling. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Adgangskortet kan yderligere hentes elektronisk og printes fra VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf frem til senest fredag 21. oktober 2011 kl. 23:59 eller rekvireres hos VP Investor Services A/S på telefon + 45 4358 8866 frem til fredag 21. oktober 2011 kl. 16:00.
Stemmesedler til brug for generalforsamlingen udleveres ved indgangen.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV’s InvestorPortal som kan tilgås via www.dsv.com/generalforsamling, eller på VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf frem til senest fredag 21. oktober 2011 kl. 23:59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – www.dsv.com/generalforsamling. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller fax +45 4358 8867 eller e-mail vpinvestor@vp.dk og skal være denne i hænde senest fredag den 21. oktober 2011 kl. 23:59.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV’s InvestorPortal som kan tilgås via www.dsv.com/generalforsamling, eller på VP Investor Services A/S’ hjemmeside - www.vp.dk/gf, frem til senest mandag den 24. oktober 2011 kl. 23:59.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – www.dsv.com/generalforsamling. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller fax +45 4358 8867 eller e-mail vpinvestor@vp.dk og skal være denne i hænde senest mandag den 24. oktober 2011 kl. 23:59.
En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på, at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:00 i hverdagene.
6. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside – www.dsv.com/generalforsamling yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside – www.dsv.com/generalforsamling, Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
7. Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby eller på e-mail: helle.k.hansen@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør