DSV, Indkaldelse til generalforsamling

16.04.2008

 

Indbydelse til generalforsamling

De indbydes herved til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes

onsdag, den 30. april 2008, kl. 13.00

på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.

Salen åbnes kl. 12.30.

Efter generalforsamlingen vil der blive serveret stående buffet.

Dagsorden:

1.	Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2007.

2.	Forelæggelse af årsrapport 2007 med revisionspåtegning og med forslag om
ve¬der¬lag til bestyrelsen til generalforsamlingens godkendelse samt
ledelsesbe¬ret¬ning. 

3.	Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
2007. 

4.	Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 	På valg i år er:

Hans Peter Drisdal Hansen og Kaj Christensen. 

Bestyrelsen foreslår genvalg.

Derudover foreslår bestyrelsen at adm. direktør Kurt K. Larsen indtræder med
virkning pr. 1. august 2008, som et nyt medlem. 

5.	Revisorvalg.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Ernst & Young, Statsautoriseret
Revisions¬aktie¬selskab. 

6.	Forslag til behandling.

7.	Eventuelt.

	Ad punkt 6:

	Der er fremsat følgende forslag:

(A)	Fra bestyrelsen:

Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indenfor 18 måneder efter
generalforsamlingen at erhverve egne aktier til maksimalt pålydende af 10% af
aktiekapitalen. Vederlaget for aktierne må ikke afvige fra den på
købstidspunktet senest noterede børskurs med mere end 5%. 

(B)	Fra bestyrelsen:

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med DKK
11.350.000,00. 

(C)	Fra bestyrelsen:

Der foreslås følgende vedtægtsændringer:

(1)	§ 2 skal fremover lyde således:

Selskabets formål er at drive transport- og logistikvirksomhed samt tilsvarende
aktiviteter i Danmark og i udlandet samt at fi¬nan¬siere datterselskabers
tilsvarende aktiviteter via ga¬ran¬tier eller direkte pengeudlån. 

Selskabets virksomhed kan udøves både direkte og gennem anbringelse af kapital
i andre selskaber. 

(2)	§ 3 skal fremover lyde således:

"Selskabets aktiekapital er DKK 190.150.000,00."

[forudsætter vedtagelsen af forslag 6 B ovenfor samt udløb af proklamafri-sten
i henhold til Aktieselskabslovens § 46, stk. 1] 

(3)	§ 4 b skal fremover lyde således:

På ordinær generalforsamling den 30. april 2008 har generalforsamlin-gen
besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af selskabets direktion. 

Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside.

(4)	§ 14 skal fremover lyde således:

"Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af minimum 3 og maksi-mum 9
medlemmer, der alle vælges af generalforsamlingen. 

Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen.

Genvalg kan finde sted."

- 0 -

De i punkt 6 B og 6 C ovenfor anførte forslag kræver kvalificeret flertal.
Forslag skal derfor tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf.
Aktieselskabslovens § 78. 


- 0 -
Kommentarer til de fremsatte forslag:

Vedrørende forslag 4:

Bestyrelsen finder det overordentlig hensigtsmæssigt, at selskabets nuværende
direktør, Kurt K. Larsen fortsætter sit virke i selskabet også for tiden efter
at han træder tilbage som administrerende direktør, således at selskabet og den
nye direktion kan drage nytte af hans meget store erfaring og kendskab til
transport - og logistik industrien. Bestyrelsen foreslår derfor, at dir. Kurt
K. Larsen på det tidspunkt, hvor han udtræder af direktionen samtidigt
indtræder som et nyt medlem af selskabets bestyrelse.. 


Vedrørende forslag 6 B:

Kapitalnedsættelse foreslås i konsekvens af de i 2007/2008 gennemførte
aktietilbage¬købs¬pro¬grammer, hvis bundne formål netop var at annullere de
tilbagekøbte aktier. Teknisk set må formålet, jfr. Aktieselskabslovens § 44 dog
sidestilles med udbetaling til aktionærerne, jfr. Aktieselskabslovens § 44 a
stk. 1, nr. 2 i det de aktionærer, som har afstået deres aktier under
tilbagekøbsprogrammerne har fået selskabets betaling herfor. 

Det kan oplyses, at den gennemsnitlig anskaffelseskurs har udgjort DKK 113,4282
pr. aktie og nedsættelsens samlede kursværdi udgør DKK 1.287.411.182,00.
Anskaffelsessummen overstiger således 
den nominale kapitalnedsættelse på DKK 11.350.000,00 med DKK 1.276.061.182,
jfr. Aktieselskabslovens § 44 a stk. 3. 

Vedrørende forslag 6 C:

(1)	 Selskabets formålsbestemmelse foreslås ændret som følge af, at koncernens
finansafdeling flyttes organisatorisk ud af DSV Road Holding A/S og ind i
selskabet. I visse lande kan finan-siering af datterselskabets aktiviteter ikke
finde sted, medmindre dette positivt er hjemlet i vedtægterne. 

Derudover er der foretaget visse tilføjelser for at præcisere den aktuelle
virksomhed i kon-cernen. 

(2)	Forslaget indebærer konsekvensrettelse efter vedtagelse af forslag 6 B.

(3)	Forslaget indebærer præcisering af selskabets retningslinjer for
gennemførelse af incentive-programmer, efter at lov nr. 576 blev vedtaget den
6. juni 2007. 

 Den overvejende del af bestemmelsen blev gennemført allerede ved
generalforsamlingens beslutning den 30. april 2007, og disse bestemmelser er
overvejende opretholdt i nærværen-de forslag med visse tilføjelser og
præciseringer krævet af den nye lov. 

Det er således tilføjet, at bestyrelsen også kan tildele kontante bonusser som
anerkendelse af en medarbejders indsats og motivering af tilsvarende for
fremtiden. 

Bestemmelsen anfører dog de beløbsmæssige begrænsninger, indenfor hvilke
bestyrelsen kan udøve sit skøn ved bonustildelinger. 

Reglerne er nu samlet som bilag 1 til nærværende indkaldelse og skal vedtages
af general-forsamlingen for at være gældende. Derefter bliver de offentliggjort
på sel¬¬skabets hjemme-side, således at alle til stadighed har adgang til at
gøre sig bekendt med den incentive-politik, som gælder i koncernen for alle
medarbejdere. 

(4)	Bestyrelsen har vurderet, at der ikke længere er behov for skiftende,
periodevise valg af be-styrelsesmedlemmer for 3 år ad gangen. For at skabe
klarhed overfor aktionærerne og om-verdenen i øvrigt foreslår bestyrelsen
derfor, at hvert medlem vælges for et år ad gangen med mulighed for genvalg.
Dette vil også stemme overens med praksis i de øvrige større, børsnoterede
selskaber. 

	Såfremt forslaget bliver vedtaget vil den nye bestemmelse skulle gælde for
samtlige besty-relsesmedlemmer også de genvalgte/nyvalgte fra tidspunktet for
vedtagelsen. Hele bestyrel-sen vil således være på valg ved den kommende
generalforsamling 2009. 

- 0 -

Adgangskort med stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres senest den
28. april 2008 kl. 16, ved at benytte vedlagte formular eller ved henvendelse
til VP Investor Services A/S på telefax 43 58 88 67, på http://www.vp.dk/gf
eller på http://www.dsv.com. 

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give DSV's
bestyrelse fuldmagt til at stemme på Deres vegne ved at udfylde vedlagte
formular 


Med venlig hilsen

DSV A/S



Palle Flackeberg			Kurt K. Larsen

Bestyrelsesformand			Adm. direktør



 
Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen

GENVALG
Hans Peter Drisdal Hansen 
Født: 4. november 1944
Medlem af bestyrelsen første gang: 1998

Bestyrelsesposter
(formand), Ammongas A/S, P/S Firgas, PV Fonden med tilknyttede selskaber.
Bestyrelsesmedlem i TOPPTOPO ApS og i Fonden for Tokai University Boarding
School og flere mindre almennyttige fonde 

Særlige kompetencer
Advokat med møderet for Højesteret, selskabsret og entrepriseret


GENVALG
Kaj Christiansen
Født: 20. februar 1944
Medlem af bestyrelsen første gang: 1995

Særlige kompetencer
Generel ledelseserfaring, industrispecifik produktionserfaring og selvstændig
vognmand siden 1978 


NYVALG
Kurt K. Larsen
Født: 17. september 1945
Medlem af direktionen siden 1991 og administrerende direktør siden 2005

Særlige kompetencer
International ledelseserfaring
 

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF LEDELSEN OG
MED¬¬ARBEJDERNE I DSV A/S 

I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret
selskab, forinden den indgår af-tale om incitamentsaflønning med et medlem af
bestyrelsen eller direktionen, have fastsat overordnede retningslinjer for
selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. De overordnede
retningslinjer skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling
samt offentliggjort på selskabets hjemmeside i mindst én dag, inden selskabet
kan indgå konkrete aftaler om incitamentsaflønning med de pågældende. 

- 0 -

Nærværende overordnede retningslinjer vedrører aktiebaseret (aktieoptioner) og
ikke-aktiebaseret (kon-tant bonus) incitamentsaflønning gældende for alle af
DSV A/S' medarbejdere, herunder den registrerede direktion (i det følgende
samlet betegnet "Medarbejder(e)"). 

Bestyrelsen er bemyndiget til som led i motivering af selskabets Medarbejdere
at tildele Medarbejderne aktieoptioner samt udbetale kontant bonus til
Medarbejderne. Incitamentsaflønningen har til formål at til-trække og fastholde
de bedste medarbejdere, herunder den bedst mulige direktion i selskabet. Den
indivi-duelle, aktiebaserede incitamentsaflønning har herudover til formål at
skabe yderligere interesse hos sel-skabets Medarbejdere for at skabe værdi for
selskabets aktionærer. 

Medlemmer af selskabets bestyrelse modtager i deres egenskab som
bestyrelsesmedlemmer ikke nogen form for incitamentsaflønning, hverken i form
af aktieoptioner eller kontantbonus. 

Incitamentsaflønning af bestyrelsesmedlemmer kan dog efter bestyrelsens
beslutning komme på tale, så-fremt et bestyrelsesmedlem på grund af særlige
kompetencer og i kraft af en særlig aftale har påtaget sig visse daglige
ledelsesmæssige opgaver udover de gængse med en væsentlig større arbejdsbyrde,
herun-der kontakter til Selskabets direktion og repræsentation af Selskabet
overfor omverdenen. 

Aktieoptioner

Ved tildeling af aktieoptioner erhverver Medarbejderen ret til at 1) erhverve
eller tegne en bestemt portion af selskabets aktier 2) på et bestemt tidspunkt
3) til en kurs fastsat på tildelings¬tids¬punktet. 

Sådanne aktieoptionsordninger kan baseres både på aktier, som allerede er
udstedt (aktiekøbsoptioner) og på aktier, som først tegnes i forbindelse med
rettighedernes udnyttelse (aktie¬teg¬ningsrettigheder). 

Aktierne, der tildeles som led i aktiekøbsoptionsprogrammet, tilvejebringes af
den til enhver tid værende beholdning af egne aktier eller anskaffes i
markedet. 
 
Bestyrelsens beslutning om en eventuel tildeling skal træffes på det årlige
møde, hvor bestyrelsen drøfter og godkender sel¬skabets årsrapport. 

Bestyrelsens beslutning om tildeling træffes diskretionært ud fra bestyrelsens
bedste vurdering af den på-gældende Med¬ar¬bej¬der og de kvaliteter, som gør
den pågældende for¬tjent til en sådan tildeling og under behørig hensyntagen
til selskabets økonomiske resultater. 

Bestyrelsens tildelingsramme er dog underlagt følgende krav og begrænsninger:

(A)	Den teoretiske markedsværdi af årets tildelte aktieoptioner til selskabets
Med¬ar¬bejdere beregnet på tilde¬lingstidspunktet på grund¬lag af
Black-Scholes-mo¬del¬len inde¬hold¬en¬de sæd¬vanlige, markedskonforme
forudsætninger må ik¬ke over¬stige DKK 100 millioner pr. år. 

(B)	Summen af samtlige tildelte aktieoptioner til Medarbejderne må ikke
over¬stige 2.000.000 stk. aktier pr. år. 

(C)	Direktionen må pr. år maksimalt modtage i alt 15% af samtlige aktieoptioner
til¬delt  pr. år. 

(D)	Tildeling skal ske til børskurs registreret kl. 18.00 den 31. marts eller
(hvis denne ikke er en børsdag) den første børsdag forinden. 

(E)	Tildelte aktieoptioner kan tidligst udnyttes 3 år fra
til¬delings¬tids¬punkt¬et. Ud¬nyttel¬se af en aktieoption kan ske i en
udnyttelsesperiode på op til 2 år. 

(F)	Tildeling kan ikke ske overfor medlemmer af sel¬skabets bestyrelse.

Kontant bonus

Efter bestyrelsens skøn kan selskabets Medarbejdere modtage en årlig kontant
bonus. 

Den enkelte Medarbejder kan maksimalt opnå en årlig bonus på 75% af den
på¬gæld¬en¬des faste årsløn. 

Bestyrelsens beslutning om en eventuel udbetaling af kontant bonus skal træffes
senest på det årlige møde, hvor bestyrelsen drøfter og godkender sel¬skabets
årsrapport. 

Bestyrelsens beslutning om udbetaling af kontant bonus træffes diskretionært ud
fra bestyrelsens bedste vurdering af den pågældende Med¬ar¬bej¬der og de
kvaliteter, som gør den pågældende for¬tjent til en sådan udbetaling samt under
behørig hensyntagen til selskabets økonomiske resultater. 

Bestyrelsen skal foranledige, at der i selskabets årsrapport medtages
oplysninger om, hvorvidt tildeling af aktieoptioner eller udbetaling af kontant
bonus i henhold til oven¬stående regler har fundet sted, og om indholdet af den
kon¬kre¬te tildeling af aktieoptioner og udbetaling af kontant bonus i relation
til Direktionen. 

- 0 -

Disse overordnede retningslinjer skal efter godkendelse på selskabets ordinære
generalforsamling den 30. april 2008 offentliggøres på selskabets hjemmeside
(www.dsv.com). Desuden vil det af vedtægternes § 4b fremgå, at
generalforsamlingen har godkendt de overordnede retningslinjer. 


Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2008.

Dirigent



___________________
Steen E. Christensen