FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 317 FOR DSV A/S JL-Fondet gennem sit helejede datterselskab Vesterhavet A/S (”JL-Fondet”) og DSV A/S (”DSV”) etablerer fælles ejerskab af aktiemajoriteten i DFDS A/S (”DFDS”) Under det fælles ejerskab vil JL-Fondet og DSV udvikle og øge omsætningen samt profitabiliteten inden for DFDS' kerneområde Ro-Ro Shipping og fortsætte de besluttede effektiviseringer indenfor de øvrige forretningsområder. JL-Fondet bliver ved transaktionen ny betydende aktionær i DSV med 5,51%. Hovedpunkter • JL-Fondet og DSV har i dag indgået en betinget aftale om fælles ejerskab af den kontrollerende aktiepost på ca. 56% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i det børsnoterede rederi DFDS, som hidtil har været ejet af JL-Fondet • Det fælles ejerskab af aktieposten i DFDS vil ligge i et nystiftet selskab, Vesterhavet-DSV Holding A/S, der vil være ejet af JL-Fondet med 55% og af DSV med 45%. Parterne vil i henhold til en i dag indgået aktionæroverenskomst få lige stemmeret i det nye holdingselskab • Det fælles ejerskab etableres via en aktieombytning, der indebærer, at 45% af aktierne i Vesterhavet-DSV Holding A/S byttes med nye aktier i DSV efter et bytteforhold mellem de underliggende aktier i DFDS og de nye aktier i DSV på 1:5,5, hvilket vil sige at DSV betaler JL-Fondet 5,5 DSV aktier pr. DFDS aktie, som DSV indirekte opnår ejerskab af • Ved aktieombytningen vil JL-Fondet gennem en rettet emission få udstedt i alt 11.083.724 stk. nye aktier i DSV svarende til 5,51% af DSVs nominelle aktiekapital • DFDS forbliver børsnoteret, og der fremsættes ikke købstilbud i forbindelse med transaktionen, idet transaktionen ikke medfører et børsretligt kontrolskifte i DFDS • DSVs bestyrelse har truffet beslutning om den nødvendige kapitalforhøjelse i henhold til bemyndigelse i vedtægterne, men kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder tegning og udstedelse af nye aktier, og optagelsen heraf til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen er ligesom alle øvrige elementer i transaktionen betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse, som forventes i løbet af første kvartal 2009 • Under det fælles ejerskab vil JL-Fondet og DSV udvikle og øge omsætningen samt profitabiliteten inden for DFDS' kerneområde Ro-Ro Shipping og fortsætte de besluttede effektiviseringer inden for de øvrige forretningsområder • Transaktionen vil forstærke det eksisterende kundeforhold mellem DSV og DFDS om brug af DFDS' søbaserede fragtruter til DSVs roadaktiviteter • Parterne ønsker så vidt muligt at understøtte DFDS' muligheder for at deltage i den fortsatte branchekonsolidering • Sammen vil DFDS og DSV, særligt på full- og partload, kunne udvikle og udnytte DFDS' Ro-Ro rutenet bedre og dermed øge fragtvolumenerne hos såvel DFDS som DSV. Herved flyttes flere volumener fra motorvej til skib, hvilket industrielt og miljømæssigt er en mere hensigtsmæssig produktionsform • Parterne vil efter transaktionens gennemførelse foreslå en justering af DFDS' politik for udlodning med det mål at øge den samlede udbetaling til aktionærerne. Likviditet, der ikke anvendes til nedbringelse af gæld eller investeringer, herunder virksomhedsakkvisitioner, påtænkes udloddet i form af udbytte og aktietilbagekøb svarende til ca. 2/3 af årets resultat • JL-Fondet vil som ny betydende aktionær i DSV støtte langsigtet værdiskabelse Kommentar fra administrerende direktør Bent Østergaard, Vesterhavet A/S: ”Sammen med DSV ønsker vi at støtte DFDS' daglige ledelse i visionen om at udbygge DFDS' førende position for søbaseret fragt i Nordeuropa. Vi har et fælles mål om profitabel vækst af Ro-Ro området og vil se på forbedringer af DFDS' øvrige forretningsområder. DFDS' position og medarbejdere er et solidt fundament for succes. DSVs brancheerfaring inden for transportsektoren og betydelige erfaring med virksomhedsopkøb og vellykket integration gør DSV til den rigtige medaktionær i den fortsatte udvikling af DFDS.” Kommentar fra administrerende direktør Jens Bjørn Andersen, DSV: ”DFDS er en virksomhed med stærke ruter og dygtige medarbejdere. Vi glæder os til tage et ansvar for at bringe virksomheden endnu længere, så vi og de øvrige aktionærer kan få et tilfredsstillende afkast på vores investering. Samtidig byder jeg naturligvis Vesterhavet A/S velkommen som ny aktionær i DSV og glæder mig til samarbejdet også på den front.” Baggrund for transaktionen DSVs medejerskab af DFDS vil styrke DFDS' strategiske position og driftsmæssige udvikling. DSV besidder globale kompetencer inden for transportbranchen, der supplerer DFDS' egne kompetencer. Med DSV som aktiv medejer forventer parterne at øge hastigheden, hvormed DFDS' strategiske og driftsmæssige målsætninger opnås. DSVs medejerskab forventes at bidrage til såvel fortsat forøgelse af DFDS' omsætning som fortsat forbedring af rederiets profitabilitet gennem omkostningsreducerende initiativer. Der pågår i øjeblikket en væsentlig konsolidering inden for den nordeuropæiske transportsektor. I lighed med DFDS' ledelse ønsker parterne, at DFDS spiller en fremtrædende rolle i denne proces. DFDS' muligheder for at deltage aktivt i konsolideringen vil blive forøget med DSV som medaktionær. Sammen vil DFDS og DSV, særligt på full- og partload, kunne udvikle og udnytte DFDS' Ro-Ro rutenet bedre og dermed øge fragtvolumenerne hos såvel DFDS som DSV. Herved flyttes flere volumener fra motorvej til skib, hvilket industrielt og miljømæssigt er en mere hensigtsmæssig produktionsform. Der er ikke planer om integration af DFDS' og DSVs virksomheder. DSV bruger i dag DFDS' søbaserede fragtruter i Nordsøen og Østersøen til DSVs roadaktiviteter og er i dag DFDS' største kunde. Denne kunderelation forstærkes gennem det aftalte medejerskab. Parterne vil endvidere søge at optimere produktionen af administrative funktioner i DFDS. Ledelse og fremtidig strategi Efter den i dag indgåede aktionæroverenskomst udpeger DSV og JL-Fondet hver tre medlemmer af bestyrelsen for Vesterhavet-DSV Holding A/S, som også vil blive indstillet valgt til bestyrelsen for DFDS. Parterne har aftalt på skift for to år ad gangen at udpege formanden for bestyrelsen for Vesterhavet-DSV Holding A/S, der også indstilles valgt til formand for DFDS. JL-Fondet forventer at indstille Jill Lauritzen Melby, Ingar Skaug og Bent Østergaard til Vesterhavet-DSV Holding A/S' og DFDS' bestyrelser, og DSV forventer at indstille Kurt K. Larsen, Jens Bjørn Andersen og Jens H. Lund til de to bestyrelser med Kurt K. Larsen som formand. Transaktionen forventes ikke at medføre ændringer i DFDS' Executive Management, som fortsat vil indtage sin vigtige rolle i den videre udvikling af DFDS. DSV og JL-Fondet vil i månederne efter transaktionens gennemførelse i samarbejde med DFDS' ledelse lægge en detaljeret plan for de initiativer, som parterne i fællesskab ønsker opnået i DFDS. På nuværende tidspunkt er der enighed om at videreudvikle og investere i DFDS' kerneoperationer inden for Ro-Ro Shipping, der historisk har leveret solide afkast på den investerede kapital. Aktiviteterne inden for Passenger Shipping samt andre eksisterende aktiviteter vil blive tilpasset den aktuelle markedssituation således, at der inden for en overskuelig fremtid kan opnås et acceptabelt afkast på den investerede kapital. Parterne har for DFDS' forretningsområder og aktiviteter fastlagt en målsætning om et minimumsafkast på 12% af den investerede kapital. Parterne vil efter transaktionens gennemførelse foreslå en justering af DFDS' politik for udlodning med det mål at øge den samlede udbetaling til aktionærerne. Likviditet, der ikke anvendes til nedbringelse af gæld eller investeringer, herunder virksomhedsakkvisitioner, påtænkes udloddet i form af udbytte og aktietilbagekøb svarende til ca. 2/3 af årets resultat. Transaktionen Transaktionen medfører, at DSV indtræder i ejerkredsen i DFDS. Parterne har aftalt, at DSV køber 45% af et nystiftet aktieselskab, Vesterhavet-DSV Holding A/S, som vil eje alle JL-Fondets nuværende 4.476.656 stk. aktier i DFDS svarende en ejer- og stemmeandel på 55,96%. Parterne har indgået en aktionæroverenskomst, som giver parterne lige stemmeret i Vesterhavet-DSV Holding A/S, der kommer til at eje aktiemajoriteten i DFDS. Vederlaget for aktierne i Vesterhavet-DSV Holding A/S består alene af nye aktier, der udstedes af DSV til JL-Fondet gennem en rettet emission. Der er aftalt et bytteforhold mellem de underliggende aktier i DFDS og de nye aktier i DSV på 1:5,5 hvilket vil sige at DSV betaler JL-Fondet 5,5 DSV aktier pr. DFDS aktie, som DSV indirekte opnår ejerskab af. Den samlede emission er på 11.083.724 stk. nye aktier i DSV, der tegnes af JL-Fondet til markedskurs uden fortegningsret for DSVs eksisterende aktionærer. Tegningskursen for de nye aktier i DSV er, baseret på en kurs for DFDS aktien på NASDAQ OMX Copenhagen på DKK 390 pr. aktie og det aftalte bytteforhold på 1:5,5, fastlagt til DKK 71 pr. aktie á DKK 1. DSVs bestyrelse har truffet beslutning om den nødvendige kapitalforhøjelse i henhold til bemyndigelse i vedtægterne, men tegningen af de nye aktier og den efterfølgende optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen afventer konkurrencemyndighedernes godkendelse af transaktionen. Godkendelsen fra konkurrencemyndighederne forventes at foreligge i løbet af første kvartal 2009. JL-Fondet vil som ny betydende aktionær i DSV støtte langsigtet værdiskabelse. DFDS forbliver børsnoteret, og der fremsættes ikke købstilbud i forbindelse med transaktionen idet transaktionen ikke medfører et kontrolskifte, der udløser pligt til at afgive købstilbud. JL-Fondet har hidtil ejet aktieposten i DFDS indirekte gennem sit helejede datterselskab Vesterhavet A/S og på samme måde vil JL-Fondet eje aktieposten i Vesterhavet-DSV Holding A/S indirekte gennem Vesterhavet A/S. JL Fondet kan til enhver tid vælge i stedet at eje aktieposten i Vesterhavet-DSV Holding A/S direkte i JL-Fondet ved at overtage Vesterhavets A/S' aktier i Vesterhavet-DSV Holding A/S. Danske Markets Corporate Finance er eksklusiv finansiel rådgiver for JL-Fondet og DSV i forbindelse med transaktionen. Regnskabsmæssig effekt Aktieposten i Vesterhavet-DSV Holding A/S vil blive indregnet i DSVs koncernregnskab, når der foreligger endelig godkendelse af relevante myndigheder. I DSVs koncernregnskab vil kapitalandelen blive indregnet efter indre værdis metode, dvs. på én linje i resultatopgørelsen og én linje under aktiver. De nye aktier, der udstedes som vederlag til JL-Fondet, vil medføre, at DSVs aktiekapital stiger med DKK 11.083.724 fra DKK 190.150.000 til DKK 201.233.724, og at der konstateres en overkurs, som opgøres, når tegningen af de nye aktier har fundet sted. Overkurs vil være fri egenkapital. Denne meddelelse er udover til NASDAQ OMX Copenhagen sendt til pressen, ligesom den er tilgængelig på www.dsv.com. Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. Kontaktpersoner Tlf. nr. JL-Fondet/Vesterhavet Niels Fisch-Thomsen, bestyrelsesformand JL-Fondet +45 33 12 72 30 Bent Østergaard, administrerende direktør Vesterhavet A/S +45 33 96 84 30 DSV Kurt K. Larsen, bestyrelsesformand +45 40 55 82 11 Jens Bjørn Andersen, administrerende direktør +45 43 20 40 60 Med venlig hilsen JL-Fondet/Vesterhavet og DSV Bent Østergaard Niels Fisch-Thomsen Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen Adm. Direktør Bestyrelsesformand Bestyrelsesformand Adm. Direktør Vesterhavet A/S JL-Fondet DSV DSV