MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES I AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR EN SÅDAN HANDLING VILLE VÆRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVE
Selskabsmeddelelse Nr. 746
Der indkaldes hermed til DSV A/S’ ekstraordinære generalforsamling, der afholdes
| Mandag, den 27. maj 2019 kl.15:30 på selskabets kontor DSV A/S Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene Dørene åbnes kl. 15:00. |
1 Dagsorden
1. Forslag om bemyndigelse til forhøjelse af selskabskapitalen samt ændring af vedtægterne i overensstemmelse hermed.
2 Uddybning af dagsordenspunkterne
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen foreslår at tildele selskabets bestyrelse en bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen op til nominelt DKK 56.406.250 over en eller flere kapitalforhøjelser. Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bemyndigelsens formål er alene at gennemføre købstilbudet (”Det Offentlige Ombytningstilbud”) beskrevet nedenfor. Bemyndigelsen skal gælde til og med 1. marts 2020.
Baggrund
Siden DSV A/S’ ordinære generalforsamling den 15. marts 2019, har selskabet annonceret dets intentioner om at fremsende Det Offentlige Ombytningstilbud for alle børsnoterede aktier i Panalpina Welttransport (Holding) AG, Basel, Switzerland (“Panalpina”).
I henhold til Det Offentlige Ombytningstilbud tilbyder DSV A/S 2,375 aktier i DSV A/S (med en nominel værdi på DKK 1 pr. aktie) for én aktie i Panalpina. Ikke-delelige aktier i DSV A/S vil blive kontantafregnet i CHF.
Afviklingen af Det Offentlige Ombytningstilbud forventes gennemført den 13. maj 2019
I henhold til selskabets vedtægter § 4a1 har bestyrelsen en bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen i DSV A/S op til en nominel værdi på DKK 37.600.000 aktier. Hvis alle aktionærer i Panalpina accepterer Det Offentlige Ombytningstilbud, skal DSV A/S udstede nominelt DKK 56.406.250 nye aktier som modsvar til Panalpina aktierne. Derfor foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen tildeles en ny bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen således, at DSV A/S kan gennemføre Det Offentlige Ombytningstilbud.
Den nuværende ordlyd i § 4a3 i selskabets vedtægter forslåes derfor ændret til:
”Artikel 4a3
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 1. marts 2020 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 56.406.250 kr. aktier. Forhøjelsen kan kun ske ved indskud af aktier i Panalpina Welttransport (Holding) AG.
Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. De nye aktier skal være fuldt indbetalt. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.”
Desuden frembringer ændringen af artikel § 4a3, en ny artikel § 4a4 i selskabets vedtægter som vil få følgende ordlyd:
”Artikel 4a4
Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af (i) § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige 37.600.000 kr. aktier og (ii) § 4a1, § 4a2 og § 4a3 kan samlet ikke overstige 56.406.250 kr. aktier, forudsat at bestyrelsen har besluttet at udstede mere end 37.600.000 kr. aktier samlet set i henhold til § 4a3 kan bemyndigelserne i § 4a1 og § 4a2 ikke udnyttes.
3 Vedtagelseskrav
Forslaget under punkt 1 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som på den ekstraordinære generalforsamling repræsenterede aktiekapital, tiltræder forslaget.
4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
I henhold til selskabslovens § 97 oplyses det, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 186.000.000 fordelt på 186.000.000 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme
5 Deltagelse i den ekstraordinære generalforsamling og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i den ekstraordinære generalforsamling og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets ekstraordinære generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er mandag den 20. maj 2019.
Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de fysiske og juridiske personer, der på registreringsdatoen mandag den 20. maj 2019 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen, jfr. nedenstående om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den ekstraordinære generalforsamling påvirker ikke stemmeretten på den ekstraordinære generalforsamling eller brevstemmeretten til brug for den ekstraordinære generalforsamling.
Adgangskort/tilmelding
For at kunne deltage i selskabets ekstraordinære generalforsamling skal aktionærerne senest torsdag 23. maj 2019 kl. 23.59 have fremsat anmodning om adgangskort via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication.
Anmodning om adgangskort kan endvidere fremsættes via Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til torsdag 23. maj 2019 kl. 23.59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0997 frem til torsdag 23. maj 2019 kl. 15.30.
Adgangskort bliver sendt ud via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i DSV’s Aktionærportal ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til den ekstraordinære generalforsamling enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.
Aktionærer, der har anmodet om adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet i indgangen til den ekstraordinære generalforsamling mod fremvisning af ID.
Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på den ekstraordinære generalforsamling.
Bemærk, at adgangskort udsendes pr. e-mail umiddelbart efter tilmelding i Aktionærportalen.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication, eller på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til torsdag 23. maj 2019 kl. 23.59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller e-mail GF@computershare.dk og skal være dem i hænde senest torsdag 23. maj 2019 kl. 23.59.
Afgivelse af brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV’s Aktionærportal, som kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/communication, eller på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk, frem til søndag 26. maj 2019 kl. 12.00.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest søndag 26. maj 2019 kl. 12.00.
En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Personlig henvendelse til Computershare A/S kan finde sted fra kl. 09.00-15.30 på hverdage.
Yderligere oplysninger om den ekstraordinære generalforsamling
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
På selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com – findes yderligere oplysninger om den ekstraordinære generalforsamling, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, fuldmagtsblanket og brevstemmeblanket, samt udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com, samt fremsendt skriftligt (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
DSV A/S er dataansvarlig, hvilket indebærer, at DSV A/S er ansvarlig for, at aktionærers personoplysninger behandles korrekt og i overensstemmelse med gældende regler. Der henvises i øvrigt til selskabets politik vedrørende personoplysninger som findes på http://www.dk.dsv.com/om-dsv/beskyttelse-af-personoplysninger.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for den ekstraordinære generalforsamling både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for den ekstraordinære generalforsamling ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. Direktør
YDERLIGERE VIGTIGE OPLYSNINGER
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller del af et tilbud om ombytning eller køb, ej heller en opfordring til at tilbyde ombytning eller køb, af aktier i Panalpina. Denne meddelelse erstatter ikke i) det schweiziske udbudsprospekt, ii) børsprospektet for nye DSV-aktier eller iii) det foreløbige prospekt/ombytningstilbud, der forventes indeholdt i blanket F-4 til registreringsmeddelelsen ("Registreringsmeddelelsen"), der vil blive indsendt til det amerikanske børstilsyn SEC, hvis en placering af aktier foranlediget af sælger ikke gennemføres for de aktionærer i Panalpina, der er bosat i USA, og som ikke opfylder kravene som institutionelle investorer (som defineret i den amerikanske lov om værdipapirer, regel 144A (the Securities Act of 1933)) (hvor i) til iii) herefter samlet benævnes "Tilbudsdokumenterne"). Det heri omtalte Ombytningstilbud er endnu ikke iværksat. Værdipapirer må ikke tilbydes til salg i USA uden samtidig offentliggørelse af et prospekt i henhold til § 10 i den amerikanske lov om værdipapirer eller i henhold til en placering af aktier foranlediget af sælger eller anden gyldig undtagelse fra registreringskravene under amerikansk værdipapirlovgivning.
INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL AT LÆSE TILBUDSDOKUMENTERNE (HERUNDER ET EVENTUELT INDSENDT BØRSREGISTRERINGSDOKUMENT) SAMT ALLE ANDRE RELEVANTE DOKUMENTER INDSENDT AF DSV ELLER PANALPINA TIL SEC ELLER DE SCHWEIZISKE ELLER DANSKE MYNDIGHEDER, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, DA DE INDEHOLDER ELLER VIL INDEHOLDE VIGTIG INFORMATION.
De heri nævnte oplysninger må hverken direkte eller indirekte offentliggøres, udgives eller distribueres i lande, hvor offentliggørelse, udgivelse eller distribution af denne type oplysninger er forbudt eller begrænset ved lov eller regler. Personer, der fysisk befinder sig i disse lande, og i lande, hvor disse oplysninger offentliggøres, udgives eller distribueres skal gøre sig bekendt med og overholde sådanne love og regler. DSV påtager sig intet ansvar for manglende overholdelse af sådanne bestemmelser.
Vedhæftet fil