MÅ IKKE UDSENDES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES I AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR EN SÅDAN HANDLING VILLE VÆRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVE
Selskabsmeddelelse nr. 741
DSV A/S ("DSV") offentliggør hermed frivilligt offentligt ombytningstilbud på overtagelse af aktierne i Panalpina ("Det Offentlige Ombytningstilbud").
DSV er nået til enighed med bestyrelsen i Panalpina om betingelserne for en sammenlægning i form af Det Offentlige Ombytningstilbud til alle aktionærer i Panalpina. Panalpinas bestyrelse anbefaler Panalpinas aktionærer at acceptere Det Offentlige Ombytningstilbud. Aktionærer, der ejer 69,9% af Panalpinas udstedte aktier, har allerede udtrykt støtte til Det Offentlige Ombytningstilbud, idet de uigenkaldeligt har forpligtet sig til at lade deres egne aktier indgå i Det Offentlige Ombytningstilbud. Blandt disse aktionærer er Panalpinas største aktionær, Ernst Göhner Foundation, samt Cevian og Artisan*.
I henhold til Det Offentlige Ombytningstilbud tilbyder DSV 2,375 aktier i DSV (med en nominel værdi på DKK 1 pr. aktie) for én aktie i Panalpina ("Ombytningsforholdet"). Ikke-delelige aktier i DSV vil blive kontantafregnet. Med en slutkurs på DSV-aktien på DKK 550,4 og en valutakurs for DKK/CHF 0,1498 pr. 29. marts 2019, svarer Det Offentlige Ombytningstilbud til en implicit tilbudskurs på CHF 195,8 for hver aktie i Panalpina.
Transaktionen har en enterprise value på ca. CHF 4,6 mia. svarende til DKK 30,5 mia. baseret på slutkursen på DSV-aktien på handelsdagen umiddelbart forud for datoen for denne meddelelse og den på Bloomberg offentliggjorte valutakurs for DKK/CHF, den 29. marts 2019 kl. 16:00 GMT, der var den sidste handelsdag på NASDAQ Copenhagen forud for datoen for denne meddelelse.
Med udgangspunkt i slutkursen for DSV-aktien på handelsdagen, umiddelbart forud for datoen for denne meddelelse repræsenterer Ombytningsforholdet en præmie på ca. 43% sammenlignet med slutkursen på CHF 137 for aktier i Panalpina på SIX Swiss Exchange den 15. januar 2019, der var dagen før offentliggørelsen af DSV's oprindelige tilbud.
Hvis Det Offentlige Ombytningstilbud gennemføres, bliver DSV og Panalpina en af verdens største transport- og logistikvirksomheder med en samlet proformaomsætning på ca. DKK 118 mia. og mere end 60.000 medarbejdere.
Der vil blive nedsat et integrationsudvalg med lige mange repræsentanter fra Panalpina og DSV for at tilse integrationsprocessen samt sikre, at alle medarbejdere behandles fair. Der vil også blive gennemført en grundig evaluering med henblik på at bevare relevante funktioner og kompetencer i Schweiz.
Efter endelig gennemførelse af sammenlægningen vil DSV stille forslag om, at selskabets aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling ændrer selskabets navn til "DSV Panalpina A/S", hvilket afspejler begge selskabers lange og værdifulde historie.
DSV har aftalt med Panalpinas bestyrelse at foreslå en udbyttepolitik, der indebærer en udlodning til DSV’s aktionærer på ca. 15% af nettoresultatet.
* Artisan Partners Limited Partnership, agerer som rådgiver for og på vegne af dens kunder i dets International Value Strategy
Peter Ulber, bestyrelsesformand for Panalpina, udtaler:
"I de forløbne uger har Panalpinas bestyrelse og ledelse undersøgt forskellige strategiske muligheder og har haft drøftelser med DSV om en mulig sammenlægning. Det er bestyrelsens opfattelse, at det justerede tilbud fra DSV er yderst attraktivt. Det anerkender kvaliteten af Panalpinas medarbejdere, virksomhedens stærke position som en af verdens førende udbydere af transport- og logistikydelser samt virksomhedens særlige kompetencer og viden inden for luft- og søfragt. Bestyrelsen anbefaler Panalpinas aktionærer at acceptere tilbuddet. Derfor er forhandlingerne med Agility nu indstillet. Vi ser nu frem til at blive sammenlagt med DSV og sammen etablere en af verdens største transport- og logistikvirksomheder. Vores kunder vil få glæde af et stærkere netværk og et større udbud af ydelser samt nye kompetencer og færdigheder."
Kurt Larsen, bestyrelsesformand for DSV, udtaler:
"Sammenlægningen af DSV og Panalpina udbygger vores position som en førende, global speditørvirksomhed. Sammen kan vi udvide vores globale netværk og styrke udbuddet af ydelser over for vores kunder, hvilket vil udbygge vores konkurrencemæssige fordele i industrien. Det er et stærkt match på alle parametre. Panalpina er en fantastisk virksomhed, og vi er begejstrede for muligheden for at slå os sammen og byde Panalpinas dygtige medarbejdere velkommen."
Ernst Göhner Foundation bliver DSV's største aktionær
Ernst Göhner Foundation, der er den største aktionær i Panalpina med en ejerandel på 46%, har indgået aftale med DSV om at lade sine aktier indgå i det Det Offentlige Ombytningstilbud, der er offentliggjort i dag.
Ved den endelige gennemførelse af aktieombytningen forventes Ernst Göhner Foundation at blive den største aktionær i DSV med en ejerandel på ca. 11% af den udstedte aktiekapital. DSV har accepteret at opstille en kandidat til bestyrelsen for DSV A/S efter indstilling fra Ernst Göhner Foundation samt anbefale sine aktionærer, at vedkommende vælges. Ernst Göhner Foundation har indvilget i hverken at sælge eller afhænde sine aktier i DSV i en periode på 24 måneder efter gennemførelsen af Det Offentlige Ombytningstilbud, bortset fra begrænset deltagelse i eventuelle fremtidige aktietilbagekøb, der foretages af DSV.
Thomas A. Gutzwiller, medlem af fondsbestyrelsen og formand for det uafhængige Panalpinaudvalg i Ernst Göhner Foundation, udtaler:
"I lyset af den igangværende industrikonsolidering og de deraf følgende muligheder og risici har vi, med et åbent sind, omhyggeligt overvejet forskellige muligheder for Panalpina. Vores fondsbestyrelse har enstemmigt besluttet, at den foreslåede sammenlægning under DSV-paraplyen giver Panalpina de bedste muligheder for at opnå en styrkeposition i forhold til de fremtidige udfordringer i markedet og til at skabe værdi for alle interessenter. Som en nyskabende fond med et velgørende formål føler vi os meget trygge med den offentliggjorte løsning hvad angår både kvalitet og sikkerhed samt indtjeningsmuligheder. I Ernst Göhner Foundations ånd, ser vi som den største aktionær frem til at bakke op om DSV Panalpina."
Overblik over transaktionen
- Ombytningsforhold på 2,375 aktie i DSV (til en nominel værdi af DKK 1 pr. aktie) i vederlag for én aktie i Panalpina
- Transaktionsmultipel: 28,1x Panalpina-koncernens offentliggjorte EV/EBITDA for 2018 (før IFRS 16) udregnet på basis af ovenstående
- Hovedperioden for Det Offentlige Ombytningstilbud forventes at løbe fra og med slutningen af maj 2019, efter ombytningstilbudsdokumenterne er godkendt af tilsynsmyndighederne, og til og med slutningen af juni 2019, med mulighed for forlængelse
- Under forudsætning af at Det Offentlige Ombytningstilbud accepteres af samtlige Panalpinas aktionærer, vil DSV udstede i alt ca. 56 millioner nye aktier i DSV svarende til ca. 23% af den således forhøjede aktiekapital i DSV som vederlag i forbindelse med aktieombytningstilbuddet
- Det Offentlige Ombytningstilbud er betinget af opfyldelse af sædvanlige betingelser, herunder accept for 80% af alle udestående aktier i Panalpina (herunder de 69,9% af aktierne, hvorom der allerede er indgået aftale om ombytning), samt opnåelse af alle nødvendige myndighedsgodkendelser, godkendelse af en kapitalforhøjelse på en ekstraordinær generalforsamling i DSV, godkendelse af børsprospekt og optagelse af de nye DSV-aktier til handel på NASDAQ Copenhagen samt godkendelse af et amerikansk børsregistreringsdokument.
- Ombytningstilbuddet og afvikling forventes gennemført i 4. kvartal 2019
DSV's børsprospekt vil indeholde en oversigt over de væsentligste betingelser i aftalen mellem DSV og Panalpina i relation til Det Offentlige Ombytningstilbud. Børsprospektet forventes udsendt i slutningen af 2. kvartal 2019 og vil være tilgængeligt på investor.dsv.com sammen med andre lovpligtige dokumenter i forbindelse med Det Offentlige Ombytningstilbud.
J.P. Morgan agerer som DSV’s eksklusive finansielle rådgiver, Bär & Karrer, Moalem Weitemeyer Bendtsen og Skadden Arps Slate Meagher & Flom agerer som DSV’s juridiske rådgivere.
Strategisk rationale
Opkøb udgør en integreret del af DSV's strategi, og DSV har historisk haft succes med at integrere opkøbte virksomheder. Sammenlægningen med Panalpina forventes at øge DSV's årlige omsætning med tæt på 50%, hvilket vil placere DSV blandt branchens fire største med en proforma-omsætning på ca. DKK 118 mia. og en samlet arbejdsstyrke på mere end 60.000 medarbejdere. Den sammenlagte koncern vil drive virksomhed i mere end 90 lande.
Stordrift er en af de primære konkurrencefordele inden for spedition, hvilket medfører betydelige driftsmæssige og kommercielle fordele.
DSV's Air & Sea-division bliver væsentligt styrket og kommer til at rangere blandt de største globale udbydere med tæt på 3 millioner containere (TEU) og mere end 1,5 millioner tons luftfragt om året.
Kapacitet inden for lagerlogistik bliver stadig vigtigere pga. forsyningskædernes kompleksitet og ændringer i distributionskanalerne. Solutions-divisionen bliver styrket, og Panalpina vil tilføre mere end 500.000 m2 i ekstra lagerkapacitet.
DSV's landtransportnetværk vil styrke og udbygge Panalpinas eksisterende ydelser.
Sammenlægningen af de to virksomheder vil øge DSV's tilstedeværelse i APAC-regionen og i Nord- og Sydamerika og dermed bidrage til en bedre balance i DSV's geografiske tilstedeværelse.
DSV og Panalpina er et stærkt match med mange potentielle synergier som følge af ligheder inden for forretningsmodel, serviceydelser og strategi:
- Unikke kunderelationer og branchespecifik ekspertise
- DNA præget af operational excellence og effektivitet
- Forretningssynergier og mulighed for krydssalg via et stærkere netværk og større udbud af ydelser samt nye kompetencer og færdigheder
- Konsolidering af drift, administration og logistik
- Konsolidering af it-infrastruktur
Transaktionen forventes at bidrage til en stigning i resultatet per aktie (udvandet og justeret) i år 2 efter transaktionens gennemførelse. Derudover er det DSV’s hensigt at løfte overskudsgraden i den sammenlagte koncern hen imod DSV’s nuværende niveau.
Efter transaktionens gennemførelsen vil yderligere detaljer om opkøbet blive kommunikeret, herunder forventede synergier og integrationsomkostninger samt opdatering af finansielle forventninger og finansielle mål.
Om Panalpina
Panalpina er en af verdens førende udbydere af transport- og logistikydelser. Virksomheden kombinerer sine kerneprodukter (luftfragt, søfragt samt logistikydelser) og kan derved levere globalt integrerede, skræddersyede end-to-end-løsninger indenfor 12 kerneindustrier. Panalpina trækker på et dybdegående branchekendskab og specialfremstillede it-systemer og kan derved imødekomme selv de mest krævende behov i kundernes værdikæder. Panalpinas projektdivision servicerer især energisektoren samt andre kapitalintensive projekter. Panalpina havde i 2018 en omsætning på ca. CHF 6 mia. Koncernen har et globalt netværk med omkring 500 kontorer i ca. 70 lande og samarbejder med partnervirksomheder i yderligere 100 lande. Panalpina har ca. 14.500 ansatte på verdensplan, som leverer omfattende ydelser af højeste kvalitet - overalt og til enhver tid.
Om DSV
DSV leverer dagligt transport- og logistikydelser til flere tusinde virksomheder – fra den lille familievirksomhed til den store globale koncern. 47.000 ansatte i mere end 75 lande arbejder passioneret for at give kunderne gode købsoplevelser og levere ydelser af høj kvalitet samt bidrage til at sikre stabile transportleverancer til produktionslinjer, butikker, varehuse og forbrugere over hele verden. DSV er opdelt i tre divisioner, der tilbyder totalløsninger inden for transport og logistikløsninger, herunder luft- og søfragt, vejtransport samt distribution, tolddeklarering og kontraktlogistik. I 2018 havde DSV en omsætning på ca. DKK 79 mia. Med over 1.000 kontorer, terminaler og lagerbygninger over hele verden er DSV altid tæt på det lokale marked, men kan samtidig drage fordel af at have et globalt perspektiv og et globalt netværk til at sikre de bedst mulige ydelser.
Telekonference
DSV inviterer analytikere og investorer til at deltage i en telekonference den 1. april 2019 kl. 10.00. Inden telekonferencen vil det være muligt at hente en præsentation på DSV's hjemmeside investor.dsv.com.
På telekonferencen vil CEO Jens Bjørn Andersen og CFO Jens H. Lund præsentere transaktionen. Der vil være lejlighed til at stille spørgsmål efter præsentationen.
Telefonnumrene til telekonferencen er:
- +45 35 44 55 83 (Danske deltagere)
- +44 (0) 203 194 0544 (Internationale deltagere)
- +1 855 269 2604 (amerikanske deltagere)
Det er ikke nødvendigt at registrere sig for at deltage i telekonferencen. Konferencen vil kunne tilgås via DSV's hjemmeside investor.dsv.com og https://dsv.eventcdn.net/201904cc/
Kontaktoplysninger til DSV:
Investor relations
Flemming Ole Nielsen, tlf. +45 43 20 33 92, flemming.o.nielsen@dsv.com
Nicolas Thomsen, tel. +45 43 20 31 93, nicolas,thomsen@dsv.com
Medier
Tina Hindsbo, tlf. +45 43 20 36 63, tina.hindsbo@dsv.com
Kontaktoplysninger til Panalpina:
Investor Relations
Robert Erni, CFO, tlf. +41 61 226 11 25, robert.erni@panalpina.com
Medier
Edna Ayme-Yahil, Head of Marketing and Communications, tlf. +41 79 158 93 59, edna.ayme@panalpina.com
Med venlig hilsen
DSV A/S
Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden, der afspejler DSV's nuværende forventninger til og opfattelse af fremtidige begivenheder. Nogle af disse udsagn om fremtiden er kendetegnet ved ord og vendinger som "skønner", "forventer", "har som mål", "planlægger", "forudsiger", ”vil” og lignende udtryk. Udsagnene om fremtiden vedrører den sammenlagte virksomheds forventede karakteristika, Ernst Göhner Foundations forventede ejerandel af den sammenlagte virksomhed, den sammenlagte virksomheds forventede økonomiske resultater og karakteristika, det forventede tidspunkt for igangsættelse og gennemførelse af den foreslåede transaktion og opfyldelse af betingelser, herunder myndighedskrav, samt de forventede fordele ved den foreslåede transaktion, herunder de afledte synergieffekter. Udsagnene om fremtiden er undergivet en række risici og usikkerheder, hvoraf mange er uden for vores kontrol, som kunne medføre, at de realiserede resultater afviger væsentligt fra de fremsatte udsagn. Udsagnene om fremtiden er baseret på vores overbevisning og antagelser om samt forventninger til fremtidige resultater under hensyntagen til de oplysninger, der er tilgængelige for os på nuværende tidspunkt. Udsagnene om fremtiden er kun prognoser baseret på vores aktuelle forventninger til og prognoser om fremtidige begivenheder. De nævnte risici og usikkerheder omfatter DSV's evne til at integrere Panalpina i DSV's drift, udviklingen i den globale økonomi, vækstpotentialet inden for udnyttelsen af internet og teknologi, konsolidering og konvergens i branchen og blandt leverandører og kunder, effekten af ændringer i statslige regler, forstyrrelser forårsaget af den foreslåede transaktion og deraf følgende problemer med at opretholde kunde-, medarbejder- eller leverandørrelationer, og indvirkningen på den sammenlagte virksomhed (efter gennemførelsen af den foreslåede transaktion med Panalpina) af de nævnte risici og udsagn om fremtiden samt andre risikofaktorer, der til enhver tid måtte blive nævnt i meddelelser offentliggjort af DSV og Panalpina.
Udsagnene om fremtiden bør læses i sammenhæng med øvrige forbehold, der måtte fremgå andetsteds, herunder risikofaktorer nævnt i meddelelser offentliggjort af DSV og Panalpina. Alle udsagn om fremtiden er afgivet i deres helhed i denne meddelelse under hensyntagen til disse forbehold, og der kan ikke afgives nogen forsikring om, at det faktiske resultat eller den af os forventede udvikling vil realiseres, og selv hvis det realiseres i alt væsentligt, at det så vil have de forventede følger eller virkninger for os eller vores virksomhed eller drift. Medmindre andet følger ved lov, påtager vi os ingen forpligtelse til at offentliggøre opdaterede eller reviderede udsagn om fremtiden, uanset om der sker ændringer som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.
YDERLIGERE VIGTIGE OPLYSNINGER
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud eller del af et tilbud om ombytning eller køb, ej heller en opfordring til at tilbyde ombytning eller køb, af aktier i Panalpina. Denne meddelelse erstatter ikke i) det schweiziske udbudsprospekt, ii) børsprospektet for nye DSV-aktier eller iii) det foreløbige prospekt/ombytningstilbud, der forventes indeholdt i blanket F-4 til registreringsmeddelelsen ("Registreringsmeddelelsen"), der vil blive indsendt til det amerikanske børstilsyn SEC, hvis en placering af aktier foranlediget af sælger ikke gennemføres for de aktionærer i Panalpina, der er bosat i USA, og som ikke opfylder kravene som institutionelle investorer (som defineret i den amerikanske lov om værdipapirer, regel 144A (the Securities Act of 1933)) (hvor i) til iii) herefter samlet benævnes "Tilbudsdokumenterne"). Det heri omtalte Ombytningstilbud er endnu ikke iværksat. Værdipapirer må ikke tilbydes til salg i USA uden samtidig offentliggørelse af et prospekt i henhold til § 10 i den amerikanske lov om værdipapirer eller i henhold til en placering af aktier foranlediget af sælger eller anden gyldig undtagelse fra registreringskravene under amerikansk værdipapirlovgivning.
INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL AT LÆSE TILBUDSDOKUMENTERNE (HERUNDER ET EVENTUELT INDSENDT BØRSREGISTRERINGSDOKUMENT) SAMT ALLE ANDRE RELEVANTE DOKUMENTER INDSENDT AF DSV ELLER PANALPINA TIL SEC ELLER DE SCHWEIZISKE ELLER DANSKE MYNDIGHEDER, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, DA DE INDEHOLDER ELLER VIL INDEHOLDE VIGTIG INFORMATION.
De heri nævnte oplysninger må hverken direkte eller indirekte offentliggøres, udgives eller distribueres i lande, hvor offentliggørelse, udgivelse eller distribution af denne type oplysninger er forbudt eller begrænset ved lov eller regler. Personer, der fysisk befinder sig i disse lande, og i lande, hvor disse oplysninger offentliggøres, udgives eller distribueres skal gøre sig bekendt med og overholde sådanne love og regler. DSV påtager sig intet ansvar for manglende overholdelse af sådanne bestemmelser.
Vedhæftet fil