De indbydes herved til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes
torsdag, 12. marts 2015, kl. 16.00 på selskabets kontor
DSV A/S
Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene
Dørene åbnes kl. 15.00.
Inden generalforsamlingen vil der blive serveret en let anretning.
1 Dagsorden
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2014.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2014 med revisionspåtegning til godkendelse.
2.1 Godkendelse af vederlag til medlemmerne af bestyrelsens nominerings- og vederlagsudvalg.
Formanden for nominerings- henholdsvis vederlagsudvalget modtager ½ basishonorar, mensmenige medlemmer af disse udvalg modtager ¼ basishonorar[1].
3. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår1.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2014.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Forslag til behandling.
7.1 Forslag om godkendelse af ændring af selskabets vederlagspolitik.
7.2 Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK 2.000.000, og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
7.3 Forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier.
7.4 Forslag om fornyelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 4 d
7.5 Forslag om ophævelse af vedtægternes § 15, stk. 3 (aldersgrænse)
7.6 Forslag om ændring af vedtægternes § 21.
8. Eventuelt.
[1] Godkendelse af vederlag til medlemmer af nominerings- og vederlagsudvalg er betinget af godkendelse af ændring af selskabets vederlagspolitik, jfr. pkt. 7.1.
2 Uddybning af forslagene
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2015 fastsat som følger:
Basishonorar for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000. Formand og næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette honorar.
Herudover modtager formand for selskabets revisionsudvalg 1 gange og ordinære medlemmer af revisionsudvalget ½ basishonorar, ligesom formand for henholdsvis selskabets nominerings- og vederlagsudvalg modtager ½ basishonorar og ordinære medlemmer af disse udvalg modtager ¼ basishonorar .
Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2014.
Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,60 pr. aktie.
Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er:
Kurt K. Larsen
Erik B. Pedersen
Anette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Thomas Plenborg
Robert Steen Kledal
Kurt K. Larsen
Erik B. Pedersen
Annette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Thomas Plenborg
Robert Steen Kledal
Samtlige medlemmer søger genvalg, dog med undtagelse af Erik B. Pedersen, som ikke genopstiller.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af:
Jørgen Møller
Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt.
Ad dagsordenens punkt 6
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S (CVR.nr. 30 70 02 28).
Ad dagsordenens punkt 7.1
Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ændring af selskabets vederlagspolitik.
Baggrund
Selskabets bestyrelsesformand annoncerede i forbindelse med selskabets generalforsamling i 2014, at bestyrelsen havde besluttet at nedsætte både et nomineringsudvalg samt et vederlagsudvalg.
Nedsættelsen af disse udvalg sker dels som et naturligt led i det fortsatte arbejde med at udvikle og kvalitetssikre bestyrelsens arbejde. Som følge heraf foreslås, at selskabets vederlagspolitik opdateres således, at den afspejler eksistensen af udvalgene. Udkast til vederlagspolitik er tilgængelig på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm.
Ad dagsordenens punkt 7.2
Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 14. marts 2014 opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 2.000.000 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr. 175.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
De aktier, der konkret foreslås annulleret, er i prioriteret orden 1.585.700 stk. aktier, der er erhvervet i perioden 6. november 2014 - 29. januar 2015, jf. selskabsmeddelelser nr. 569 af 29. oktober 2014 samt nr. 580 af 29. januar 2015 og dernæst 414.300 stk. aktier, der er erhvervet i perioden 11. august 2014 — 27. oktober 2014, jf. selskabsmeddelelser nr. 557 af 30. juli 2014 samt nr. 567 af 27. oktober 2014.
Som omtalt i selskabsmeddelelser nr. 560 og nr. 580 udgør det vederlag, der er betalt for de pågældende aktier, i alt kr. 372.499.619, hvorfor kapitalnedsættelsen sker til kurs 18.625 (pr. 100 aktier á 1 kr.) jf. selskabslovens § 188, stk. 2.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:
"Selskabets aktiekapital er 175.000.000 kr."
Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.
Ad dagsordenens punkt 7.3
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny bemyndigelse af 5 års varighed til at beslutte, at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 17.500.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.
Den nuværende ordlyd i § 4 c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsamling den 12. marts 2015 erhverve egne aktier op til nominelt 17.500.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%"
Ad dagsordenens punkt 7.4
Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 4 d.
Baggrund
Den nuværende bemyndigelse, der udløber 26. marts 2015, blev oprindeligt godkendt af generalforsamlingen i 2010 og har aldrig været benyttet.
For at bevare en så stor grad af fleksibilitet i selskabets kapitalberedskab, herunder også i forbindelse med mulige fremtidige virksomhedsopkøb foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen forlænges i yderligere 5 år til 12. marts 2020.
Den nuværende ordlyd i § 4 d i selskabets vedtægter foreslås derfor ændret til:
"Selskabet har på ordinær generalforsamling den 12. marts 2015 bemyndiget selskabets bestyrelse til at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve (konvertible lån) og/eller til at udstede warrants (tegningsoptioner) samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 12. marts 2020 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt 25 millioner kr.
Ovennævnte bemyndigelse kan udnyttes ad én eller flere gange.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse - det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants eller konvertering af gældsbrevene - og de konvertible gældsbreve eller warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
De nærmere vilkår for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants fastsættes af bestyrelsen — herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, lånevilkår og konvertering af gældsbrevene, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning — inden udnyttelses- eller konverteringstidspunktet.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede konvertible gældsbreve eller warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants eller konverteringsret. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants eller nye konvertible gældsbreve, hvis de allerede udstedte er bortfaldet.
Bestyrelsen kan søge de konvertible gældsbreve optaget til notering og handel på et eller flere regulerede markeder i Danmark og i udlandet.
Bestyrelsen er i perioden indtil den 12. marts 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 25 millioner kr. i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants eller de konvertible gældsbreve.
De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse skal være omsætningspapirer, og skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5.
Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants eller optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende fornødne vedtægtsændringer."
Ad dagsordenens punkt 7.5
Forslag fra bestyrelsen om ophævelse af aldersgrænsen på 70 år i vedtægternes § 15, stk. 3.
Baggrund
Begrundet i den almindelige samfundsudvikling og under hensyntagen til at sikre et så stort rekrutteringsgrundlag til selskabets bestyrelse som muligt, foreslås det, at den nuværende aldersgrænse for valg til bestyrelsen ophæves.
Bestyrelsen anerkender de bagved liggende hensyn i de danske Corporate Governance Anbefalinger, der tilsiger indførelsen af en øvre aldersgrænse, men er også opmærksom på, at især internationale tendenser trækker i retning af ophævelse af vedtægtsbestemte aldersgrænser. I tråd hermed finder bestyrelsen det ikke hensigtsmæssigt at anvende et alderskriterie som et afgørende element for valgbarhed til selskabets bestyrelse, men ønsker at fokusere på en sammensætning, der tager afsæt i de enkelte medlemmers kompetencer og erfaring uden særlig skelen til alder.
Ad dagsordenens punkt 7.6
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 21.
Baggrund
Med virkning 1. januar 2014 ændredes årsregnskabsloven og selskabsloven, hvorved det er blevet muligt for virksomheder i regnskabsklasse D, hvortil DSV A/S hører, at udarbejde, aflægge og indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen udelukkende på engelsk.
På den baggrund foreslås det, at selskabets officielle årsrapport for fremtiden aflægges og indsendes til Erhvervsstyrelsen på engelsk.
For at sikre størst mulig fleksibilitet og medvirke til en glidende overgang fra dansk til engelsk indeholder forslaget en bemyndigelse til bestyrelsen til at beslutte, at den engelsksprogede årsrapport suppleres af en dansk oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk.
Overgangen fra en officiel dansk årsrapport til en officiel engelsksproget udgave betyder således i praksis, at det fremover vil være den engelsksprogede udgave af årsrapporten, som vil være den officielle.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 21, ændret til:
"Årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk i overensstemmelse med den til hver en tid gældende lovgivning samt de for selskabet og datterselskaber gældende internationale regnskabsstandarder.
Bestyrelsen kan beslutte, at selskabets årsrapporter og tillige delårsrapporter suppleres af en dansk oversættelse eller en sammenfatning heraf på dansk."
3 Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Forslagene under punkterne 2 - 6 og 7.1 kan vedtages med simpelt flertal.
Forslagene under punkterne 7.2 - 7.6 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne
stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.
4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 177.000.000 og er fordelt på 177.000.000 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er torsdag 5. marts 2015.
Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen 5. marts 2015 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 6. marts 2015 kl. 16:30.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest fredag 6. marts 2015 kl. 23:59.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk, frem til senest onsdag 11. marts 2015 kl. 16:00.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest onsdag 11. marts 2015 kl. 16:00.
En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.
Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder årsrapport 2014, udkast til vederlagspolitik samt udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør