De indbydes herved til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes
torsdag, 10. marts 2016, kl. 15.00 på selskabets kontor
DSV A/S
Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene
Dørene åbnes kl. 14.00.
Inden generalforsamlingen vil der blive serveret en let anretning.
1 Dagsorden
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2015 med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte
årsrapport 2015.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Forslag til behandling.
7.1 Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i
overensstemmelse hermed.
7.2 Forslag om ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
medarbejdere i DSV A/S.
7.3 Forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af § 4c i selskabets
vedtægter i overensstemmelse hermed.
7.4 Forslag om bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen og ændring af
vedtægternes § 4a1, 4a1a, 4a2 og 4a3 i overensstemmelse hermed.
8. Eventuelt.
2 Uddybning af forslagene
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2016 fastsat som følger (uændret i forhold til 2015):
Basishonorar for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000.
Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2015.
Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,70 pr. aktie.
Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er:
Kurt K. Larsen
Annette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Thomas Plenborg
Robert Steen Kledal
Jørgen Møller
Samtlige medlemmer søger genvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysningerne om disse kandidater er vedlagt.
Ad dagsordenens punkt 6
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S (CVR.nr. 30 70 02 28).
Ad dagsordenens punkt 7.1
Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 12. marts 2015 opkøbt egne aktier, hvoraf en del blev solgt i forbindelse med kapitaludvidelsen i november 2015. En del af de erhvervede egne aktier, der stadig er i behold, skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 2.499.999 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr. 190.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:
"Selskabets aktiekapital er 190.000.000 kr."
Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.
Ad dagsordenens punkt 7.2
Forslag fra bestyrelsen om ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
Baggrund
Selskabet har igennem en længere årrække været underlagt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i koncernen, som dækker over et meget bredt sammensat incitamentsprogram med deltagelse af en forholdsmæssig stor del af koncernens medarbejdere. Ifølge disse retningslinjer gælder der en række krav og begrænsninger for den samlede tildelingsramme, herunder at markedsværdien af de aktieoptioner, som tildeles koncernens medarbejdere ikke må overstige kr. 100 millioner pr. år.
I lyset af de seneste års stigende aktiekurs, samt forventede fremtidige tildelinger til medarbejdere, som Selskabet overtager som led i opkøbet af UTi Worldwide Inc. må det forventes, at niveauet for de tidligere års tildelinger ikke fremover kan opretholdes uden at komme i konflikt med loftet på kr. 100 millioner pr. år.
På denne baggrund foreslås det, at følgende punkt udgår af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S:
"(A) Den teoretiske markedsværdi af årets totale tildelte aktieoptioner til alle selskabets medarbejdere beregnet på tildelingstidspunktet på grundlag af Black-Scholes-modellen indeholdende sædvanlige, markedskonforme forudsætninger må ikke overstige DKK 100 millioner pr. år."
Det understreges dog at ændringen af retningslinjerne ikke vil afstedkomme ændringer i de hidtidige tildelingsprincipper ligesom de resterende krav og begrænsninger for den samlede tildelingsramme i retningslinjerne heller ikke berøres.
Vedtægternes § 4b vil som følge af ovenstående ændringsforslag få følgende ordlyd:
"På ordinær generalforsamling den 10. marts 2016 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.dsv.com)."
Udkast til de reviderede overordnede retningslinjer er tilgængelig på selskabets hjemmeside.
Ad dagsordenens punkt 7.3
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af § 4c i selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny bemyndigelse af 5 års varighed til at beslutte, at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 19.000.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.
Den nuværende ordlyd i § 4 c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsamling den 10. marts 2016 erhverve egne aktier op til nominelt 19.000.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."
Ad dagsordenens punkt 7.4
Bestyrelsen foreslår, at de i vedtægternes § 4a1 og § 4a2 nævnte frister for udløb af bemyndigelsen til bestyrelsen om at forhøje aktiekapitalen henholdsvis uden og med fortegningsret erstattes af en ny frist, som fastsættes til 10. marts 2021. Samtidig foreslås det at ændre det maksimale antal af de nytegnede aktier til nominelt 38.000.000 kr. aktier, svarende til 20% af aktiekapitalen.
Baggrund
Da den bestående bemyndigelse delvist blev udnyttet i forbindelse med kapitaludvidelsen i november 2015 og da bestyrelsen ønsker at opretholde størst mulig fleksibilitet for at kunne forhøje selskabets aktiekapital, hvis den skønner det nødvendigt, foreslås det at tildele bestyrelsen en ny 5-årig bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ad én eller flere gange ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier enten kontant eller på anden måde. Bestyrelsen skal kunne beslutte dels, at nytegningen kan ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, hvis aktierne udstedes til markedskurs, dels at nytegningen skal ske med fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen skal endvidere kunne beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal noteres på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
Den nuværende ordlyd i § 4a1 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"§ 4a1
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse."
Den nuværende ordlyd i § 4a2 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"§ 4a2
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling.
Tegningen skal ske med fortegningsret for aktionærerne. Bestyrelsen fastsætter tegningskursen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse."
Den nuværende ordlyd i § 4a3 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"§ 4a3
Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige 38.000.000 kr. aktier."
Den nuværende bestemmelse i vedtægternes § 4a1a udgår herefter.
3 Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Forslagene under punkterne 2 — 6 og 7.2 kan vedtages med simpelt flertal.
Forslagene under punkterne 7.1, 7.3 og 7.4 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de af givne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.
4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 192.499.999 og er fordelt på 192.499.999 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er torsdag 3. marts 2016.
Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen 3. marts 2016 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
Adgangskort
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 4. marts 2016 kl. 16:30.
Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998Call: +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59.
Afgivelse af brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk, frem til senest onsdag 9. marts 2016 kl. 12:00.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998Call: +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest onsdag 9. marts 2016 kl. 12:00.
En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.
Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder årsrapport 2015, udkast til reviderede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV samt udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør