Selskabsmeddelelse nr. 378
De indbydes herved til DSV A/S’ ordinære generalforsamling, der afholdes
torsdag, 24. marts 2011, kl. 13.00
i
BELLA CENTER
Center Boulevard 5
2300 København S
Dørene åbnes kl. 12.00.
Inden generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement.
1. Dagsorden
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2010.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2010 med revisionspåtegning til godkendelse samt forslag om vederlag til bestyrelsen.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2010.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Forslag til behandling.
-
Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at foretage den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.
-
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny vedtægtsbestemmelse om delvis elektronisk kommunikation, og deraf afledet konsekvensrettelse af vedtægternes § 7, 2. afsnit, efterfølgende nummerering samt §-henvisninger i vedtægternes Bilag 1.
-
Forslag fra bestyrelsen om ændring af § 14 i selskabets vedtægter.
-
Forslag om godkendelse af ændring af selskabets vederlagspolitik samt godkendelse af ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og medarbejderne i DSV A/S
7. Eventuelt.
2. Uddybning af forslagene
2.1 Ad dagsordenens punkt 3
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2010.
Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 0,50 pr. aktie.
2.2 Ad dagsordenens punkt 4
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er:
Kurt K. Larsen
Erik B. Pedersen
Per Skov
Kaj Christiansen
Annette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Samtlige medlemmer søger genvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillede kandidater og baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af:
Thomas Plenborg
Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt.
2.3 Ad dagsordenens punkt 5
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår valg af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (cvr.nr. 30700228).
2.4 Ad dagsordenens punkt 6.1
Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre kapitalnedsættelsen samt til at foretage og registrere den dertil hørende vedtægtsændring af § 3.
Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 26. marts 2010 opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 5.150.000,00 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt DKK 204.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188, oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier, der efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens praksis sidestilles med en kapitalnedsættelse til udbetaling, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
Kursen for kapitalnedsættelsen er 114,57 der er den vægtede gennemsnitskurs, som selskabet har erhvervet aktierne til.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen samt til at registrere ændringen af selskabets vedtægters § 3 i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen få følgende ordlyd:
”Selskabets aktiekapital er 204.000.000,00 kr.”
Fremgangsmåden for gennemførelse af kapitalnedsættelsen er ændret i den nye selskabslov. De relevante bestemmelser om den nye fremgangsmåde forventes at træde i kraft den 1. marts 2011.
Hvis bestemmelserne træder i kraft den 1. marts 2011 skal kapitalnedsættelsen gennemføres efter følgende fremgangsmåde:
- Forinden gennemførelse af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist. Den endelige gennemførelse og registrering af kapitalnedsættelsen vil - efter de nye reglers ikrafttræden - overflødiggøre bemyndigelsen til bestyrelsen i henhold til punkt 6.1. Om dette viser sig at være tilfældet, vil blive oplyst på generalforsamlingen.
2.5 Ad dagsordenens punkt 6.2
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny vedtægtsbestemmelse om delvis elektronisk kommunikation, og deraf afledet konsekvensrettelse af vedtægternes § 7, 2. afsnit, efterfølgende nummerering samt §-henvisninger i vedtægternes Bilag 1.
Baggrunden for forslaget
Brug af elektronisk kommunikation gør det muligt for DSV A/S hurtigt og effektivt at indkalde til generalforsamling, udsende regnskabsmeddelelser samt informere om væsentlige forhold. Samtidig er det skånsomt for miljøet, da der ikke skal trykkes information og udsendes breve, ligesom omkostninger til tryk, porto og kuvertering m.v. reduceres.
Som ny § 7 foreslås derfor indsat følgende ordlyd:
”Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (e-mail), som nærmere angivet nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne.
Indkaldelse af aktionærerne til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, delårsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketter og generalforsamlingsprotokollater samt øvrige selskabsretlige dokumenter i forbindelse med generalforsamlinger og øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Disse dokumenter vil, i det omfang det er foreskrevet i selskabsloven eller det i øvrigt findes hensigtsmæssigt, tillige blive offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Selskabet er forpligtet til at bede navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes, og det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation.”
§ 7, 2. afsnit i selskabets vedtægter foreslås derfor ændret til følgende ordlyd:
”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt eller eventuelt via e-mail til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.”
Som følge af ovenstående ændres nummereringen af vedtægternes nuværende §§ 7–20 til 8–21, ligesom §-henvisningerne i vedtægternes § 11 og bilag 1 ændres tilsvarende.
2.6 Ad dagsordenens punkt 6.3
Forslag fra bestyrelsen om ændring af § 14 i selskabets vedtægter
Baggrunden for ændringen
Ønsket om at forhøje det mindste antal medlemmer af bestyrelsen fra 3 til 5 skal ses i lyset af koncernens udvikling igennem de senere år, herunder ønsket om at sikre, at bestyrelsens samlede behov bliver tilgodeset gennem en større minimumsrepræsentation og dermed mangfoldighed af kompetenceprofiler.
Endvidere foreslås indført en øvre aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmers valgbarhed, således at personer, der er fyldt 70 år ikke kan indvælges i bestyrelsen, og tilsvarende skal fratræde på den førstkommende ordinære generalforsamling som afholdes efter medlemmets fyldte 70. år. Aldersgrænsen foreslås indført for at imødekomme anbefalingerne fra Komitéen for god selskabsledelse.
§ 15 (tidl. § 14) i selskabets vedtægter foreslås derfor ændret til følgende ordlyd:
”Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af minimum 5 og maksimum 9 medlemmer, der alle vælges af generalforsamlingen.
Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Ethvert medlem af bestyrelsen skal fratræde på den første ordinære generalforsamling, som afholdes efter medlemmets fyldte 70 år.”
2.7 Ad dagsordenens punkt 6.4
Selskabets bestyrelse har senest på bestyrelsesmøde 24. februar 2011 behandlet og vedtaget selskabets vederlagspolitik, som efterfølgende er blevet offentliggjort på www.dsv.com.
I tillæg hertil har bestyrelsen udarbejdet udkast til nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og medarbejderne i DSV A/S.
Ændringerne i forhold til den nugældende vederlagspolitik og de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og medarbejderne i DSV A/S er, at bestyrelsens medlemmer for et begrænset beløb fremover skal kunne deltage i selskabets incitamentsprogrammer og som følge heraf være berettiget til at modtage aktieoptioner i selskabet.
Baggrunden for denne ændring er et ønske om, på samme måde som med selskabets direktion og øvrige medarbejdere, som deltager i selskabets incitamentsaflønningsprogrammer, at skabe en højere grad af interessesammenfald mellem selskabets bestyrelse og dets aktionærer.
I henhold til selskabslovens § 139 skal selskabets vedtægter afspejle, at nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion og bestyrelse er blevet vedtaget af generalforsamlingen.
På betingelse af, at de nye overordnede retningslinjer bliver godkendt vil vedtægternes § 4b fremover få følgende ordlyd:
”På ordinær generalforsamling den 24. marts 2011 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion og bestyrelse.
Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside.”
Denne vedtægtsændring implementeres uden særskilt afstemning, jfr. selskabslovens § 139, stk. 2.
3 Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
(i) Forslagene under punkterne 1, 2, 3, 4, 5 og 6.4 kan vedtages med simpelt flertal.
(ii) Forslagene under punkt 6.1, 6.2 og 6.3 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene
4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 209.150.000 og er fordelt på 209.150.000 aktier à DKK 1. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.
5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er torsdag 17. marts 2011, kl. 23:59.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må være 1 måned gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne dog senest fredag 18. marts 2011 kl. 23:59 mod behørig legitimation have fremsat anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 66 eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby.
Adgangskortet kan yderligere rekvireres på VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf eller på selskabets hjemmeside www.dsv.com/generalforsamling frem til senest fredag 18. marts 2011 kl. 23:59.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærerne kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Fuldmagter og brevstemmer kan afgives elektronisk på VP Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/ frem til senest tirsdag 22. marts 2011 kl. 23:59 eller skriftligt ved brug af fuldmagts- eller brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside www.dsv.com/generalforsamling frem til senest fredag 18. marts 2011 kl. 23:59.
Underskrevne fuldmagts- eller brevstemmeblanketter skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller fax +45 4358 8867 eller e-mail vpinvestor@vp.dk og skal være denne i hænde senest tirsdag 22. marts 2011 kl. 23:59.
En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på, at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:00 i hverdagene.
6 Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside www.dsv.com/generalforsamling yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2010, selskabets vederlagspolitik, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt fremsendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
7 Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby eller på e-mail: helle.k.hansen@dsv.com
Med venlig hilse
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør