Selskabsmeddelelse nr. 437
De indbydes herved til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes
onsdag, 21. marts 2012, kl. 13.00
i
BELLA CENTER
Center Boulevard 5
2300 København S
Dørene åbnes kl. 12.00.
Inden generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement.
1. Dagsorden
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2011.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2011 med revisionspåtegning til godkendelse, samt forslag om vederlag til bestyrelsen.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2011.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Forslag til behandling.
6.1 Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK 2.000.000, og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
6.2 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
6.3 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen.
6.4 Forslag fra bestyrelsen til ændring af selskabets gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.
6.5 Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 5a.
6.6 Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 8.
7. Eventuelt.
2. Uddybning af forslagene
Ad dagsordenens punkt 3
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2011.
Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,00 pr. aktie.
Ad dagsordenens punkt 4
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er:
Kurt K. Larsen
Erik B. Pedersen
Per Skov
Kaj Christiansen
Annette Sadolin
Birgit W. Nørgaard
Thomas Plenborg
Samtlige medlemmer søger genvalg, dog med undtagelse af Per Skov, som ikke genopstiller, grundet aldersgrænsen i vedtægternes § 15.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.
Ad dagsordenens punkt 5
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår valg af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228).
Ad dagsordenens punkt 6.1
Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Selskabet har siden den ekstraordinære generalforsamling 25. oktober 2011 opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 2.000.000 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt DKK 188.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188, oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at ændre vedtægternes § 3, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:
"Selskabets aktiekapital er 188.000.000,00 kr."
Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.
Ad dagsordenens punkt 6.2
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny bemyndigelse af 5 års varighed til at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 18.800.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen (efter gennemførelsen af den foreslåede kapitalnedsættelse) med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.
Den nuværende ordlyd i § 4c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsamling den 21. marts 2012 erhverve egne aktier op til nominelt 18.800.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."
Ad dagsordenens punkt 6.3
Bestyrelsen foreslår, at den i vedtægternes § 4a nævnte frist for udløb af bemyndigelsen til bestyrelsen om at udvide aktiekapitalen erstattes af en ny frist, som fastsættes til 21. marts 2017. Samtidig foreslås det at ændre det maksimale antal af de nytegnede aktier til nominelt 37.600.000 kr. aktier. Som følge heraf udgår stk. 4 i den nuværende bestemmelse.
Baggrund
Da den bestående bemyndigelse fra den 30. april 2007 udløber pr. 1. maj 2012 og da bestyrelsen ønsker at opretholde muligheden for at forhøje selskabets aktiekapital, hvis den skønner det nødvendigt, foreslås det at tildele bestyrelsen en ny 5-årig bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen ad én eller flere gange ved nytegning med indtil nominelt 37.600.000 kr. aktier enten kontant eller på anden måde. Bestyrelsen skal kunne beslutte dels, at nytegningen kan ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, hvis aktierne udstedes til markedskurs, dels at nytegningen skal ske med fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen skal endvidere kunne beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal noteres på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
Ordlyden i forslaget ser anderledes ud end i den gældende § 4a, herunder fordi der er foretaget en opdeling, så der nu er § 4a1, § 4a2 og § 4a3. Dette skyldes, at Erhvervsstyrelsen har ændret praksis i forhold til kapitalforhøjelsesbemyndigelser, hvorfor det nu er nødvendigt, at have en bestemmelse angående kapitalforhøjelse med fravigelse af aktionærernes fortegningsret og en yderligere bestemmelse angående kapitalforhøjelse med fortegningsret for aktionærerne. Materielt er der dog ikke tale om nogen ændring i forhold til den gældende § 4a, idet der i den foreslåede § 4a3 er indsat et samlet loft for størrelsen af den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan beslutte.
Den nuværende ordlyd i § 4a i selskabets vedtægter foreslås ændret til:
"§ 4a1
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 21. marts 2017 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 37.600.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.
§ 4a2
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 21. marts 2017 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 37.600.000 kr. aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling.
Tegningen skal ske med fortegningsret for aktionærerne. Bestyrelsen fastsætter tegningskursen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse.
§ 4a3
Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør af § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige 37.600.000 kr. aktier."
Ad dagsordenens punkt 6.4
Baggrund
Forslaget indebærer en mindre justering af selskabets gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Det er bl.a. tydeliggjort, at retningslinjerne omfatter både selskabets direktion og dets medarbejdere. Desuden er det tydeliggjort, at der fremadrettet ikke er mulighed for at lade bestyrelsens medlemmer modtage kontant incitamentsaflønning. Herudover præciseres kompetencefordelingen i relation til beslutning om tildeling af incitamentsaflønning til direktionen, henholdsvis de øvrige medarbejdere samt at tildeling af aktieoptioner skal ske til en gennemsnitlig børskurs i en periode på fem børsdage op til 31. marts. Endeligt sættes direktionens og de øvrige medarbejderes maksimale kontante bonus til 50% af det samlede vederlag.
Vedtægternes § 4b vil som følge af ovenstående ændringsforslag få følgende ordlyd:
"På ordinær generalforsamling den 21. marts 2012 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside."
Udkast til de reviderede overordnede retningslinjer er tilgængelig på selskabets hjemmeside - http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm
Ad dagsordenens punkt 6.5
Selskabet har pr. 1. februar 2012 skiftet ejerbogsfører.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 5a ændret til:
"Selskabets ejerbog skal på selskabets vegne føres af en af bestyrelsen udpeget ejerbogsfører:
Computershare A/S
CVR. nr. 27088899."
Ad dagsordenens punkt 6.6
Pr. 1. januar 2012 skiftede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen navn til Erhvervsstyrelsen.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 8, stk. 1 og stk. 2 tilrettet således, at alle eksisterende henvisninger til "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" ændres til "Erhvervsstyrelsen".
Ifølge vedtægternes § 8, stk. 1 skal selskabets generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Københavns eller Frederiksberg kommune. For at sikre at selskabet har størst mulig fleksibilitet i relation til den geografiske placering af selskabets fremtidige generalforsamlinger, foreslås det at selskabet fremover opnår mulighed for at henlægge afholdelsen af generalforsamlinger indenfor det Storkøbenhavnske område.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 8, stk. 1 og stk. 2 ændret til:
"Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune (som registreret i Erhvervsstyrelsens it-system) eller i Storkøbenhavn.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens it-system samt skriftligt eller eventuelt via e-mail til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom."
3. Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
(i) Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5 og 6.4 kan vedtages med simpelt flertal.
(ii) Forslagene under punkt 6.1, 6.2, 6.3, 6.5 og 6.6 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget.
4. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 190.000.000 og er fordelt på 190.000.000 aktier à DKK 1. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. Selskabets beholdning af egne aktier skal i medfør af selskabslovens § 197, stk. 1 dog fratrækkes ved opgørelsen af den stemmeberettigede aktiekapital. Pr. 22. februar 2012 udgjorde selskabets beholdning af egne aktier 4.765.150 stk.
5. Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er onsdag 14. marts 2012.
Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen 14. marts 2012 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 16. marts 2012 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 16. marts 2012 kl. 23:59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 16. marts 2012 kl. 16:30.
Stemmesedler til brug for generalforsamlingen udleveres ved indgangen.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 16. marts 2012 kl. 23:59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest fredag 16. marts 2012 kl. 23:59.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk, frem til senest tirsdag 20. marts 2012 kl. 23:59.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest tirsdag 20. marts 2012 kl. 23:59.
En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.
6. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder årsrapport for 2011 samt udkast til reviderede vedtægter og udkast til nye retningslinjer for incitamentsaflønning.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside — http://investor.dk.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
7. Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. direktør