Selskabsmeddelelse nr. 614
DSV koncernen ("DSV") har i dag indgået aftale om køb af den amerikanske virksomhed UTi Worldwide Inc. ("UTi"). UTi er en global leverandør af transport og logistikløsninger med en omsætning på USD 3,9 mia. og 21.000 ansatte i 58 lande. Kombinationen af de to virksomheder vil skabe et af verdens stærkeste transport- og logistiknetværk.
DSV har i dag indgået aftale om køb af UTi til et kontant beløb på USD 7,10 per ordinær aktie. Den samlede transaktion har en enterprise value på ca. USD 1,35 mia.
Tilbuddet til UTi's ordinære aktionærer udgør en præmie per aktie på ca. 50% i forhold til lukkekursen den 8. oktober 2015 eller en præmie på ca. 34% i forhold til de sidste 30 dages vægtede gennemsnitskurs.
Bestyrelserne for både DSV og UTi har enstemmigt godkendt transaktionen.
DSV's bestyrelsesformand Kurt K. Larsen udtaler:
"Det er en stor glæde for mig at offentliggøre det første skridt mod en sammenlægning af UTi og DSV. Vi komplementerer hinanden godt inden for både forretningsaktiviteter og geografi. Sammen vil vi stå endnu stærkere og kunne udnytte de forretningsmæssige synergier samt større geografisk rækkevidde til gavn for aktionærer, kunder og ansatte. Vi ser frem til at forene kræfterne og byde vore nye kolleger fra UTi velkommen hos DSV."
UTi's bestyrelsesformand Roger MacFarlane udtaler:
"Vi arbejder inden for en branche, hvor stordriftsfordele er essentielle. Ved at gå sammen med DSV, kan vi tilbyde kunderne væsentlig større værdi, vores ansatte mange fremtidige muligheder, samtidig med at det er særdeles finansielt attraktivt for vores aktionærer. UTi's bestyrelse har derfor enstemmigt godkendt aftalen med DSV og anbefaler varmt vores aktionærer at tage imod tilbuddet."
Transaktionen i hovedtræk
UTi's ordinære aktionærer modtager USD 7,10 kontant per aktie, når transaktionen er gennemført. Efter transaktionen bliver UTi et indirekte helejet datterselskab af DSV.
Enterprise value: ca. USD 1,35 mia.
Transaktionsmultipel: 0,34 gange de seneste 12 måneders rapporterede omsætning på USD 3,9 mia.
Der tilbydes kontant USD 7,10 per ordinære aktie
Danske Bank, ING og Nordea har forpligtet sig til at finansiere transaktionen
DSV vil gøre brug af egenkapitalfinansiering — i størrelsesordenen DKK 5 mia. — i løbet af de næste 12 måneder, med det formål at opretholde en solid kapitalstruktur
Transaktionen sker med forbehold for, at transaktionen godkendes af UTi's aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. UTi's største aktionær, P2 Capital Partners, LLC, der ejer ca. 10,8% af selskabets ordinære aktier samt alle konvertible præferenceaktier, har indgået en på visse betingelser uigenkaldelig aftale om at stemme for transaktionen. Transaktionen er også betinget af godkendelse fra relevante tilsynsmyndigheder, og andre sædvanlige betingelser for transaktionens gennemførelse
Transaktionen forventes gennemført i 1. kvartal 2016
Strategisk rationale
Opkøb er en del af DSV's vækststrategi, og DSV har stor erfaring med at integrere opkøbte virksomheder succesfuldt. Købet af UTi forventes at øge DSV's årlige omsætning med ca. 50% og dermed skabe et af verdens stærkeste transport- og logistiknetværk.
Proforma omsætningen for 2014 beløber sig til ca. USD 13 mia. (DKK 75 mia.), og antallet af ansatte i den kombinerede virksomhed vil udgøre 44.000 medarbejdere i 84 lande med 848 kontorer og 339 logistikfaciliteter.
Air & Sea divisionen styrkes markant, og DSV vil øge sine branchespecifikke kompetencer i alle divisioner. Derudover bliver DSV en global aktør inden for contract logistics og udbygger vejtransportaktiviteterne til markeder uden for Europa. Dette gør DSV i stand til at tilbyde sine kunder et bredere udbud af services.
Den samlede virksomhed vil få en mere balanceret geografisk dækning, med ca. 61% af omsætningen i Europa, Mellemøsten og Nordafrika, 17% i Nord- og Sydamerika, 16% i Asien (APAC) og 6% i Sub-Sahara Afrika.
DSV og UTi er et stærkt match med mange muligheder for synergier, hvilket skyldes selskabernes ensartede forretningsmodeller og services:
Kommercielle synergier fra et stærkere netværk, bredere serviceudbud, samt nye kompetencer og kvalifikationer
Konsolidering af kontor- og logistikfaciliteter
Konsolidering af IT-infrastruktur
Optimering af organisation
Styrket indkøb
Transaktionen forventes at bidrage til en stigning i resultatet per aktie i år 2 efter transaktionens gennemførelse. På længere sigt forventes overskudsgraderne, inden for de respektive forretningsområder, at kunne løftes hen imod DSV's nuværende niveau.
Efter transaktionens gennemførelse, vil yderligere detaljer om opkøbet blive kommunikeret, herunder forventede synergier og integrationsomkostninger.
Indholdet af denne meddelelse påvirker ikke tidligere udmeldte forventninger for året 2015, som senest rapporteret i halvårsmeddelelsen fra 4. august 2015.
Om UTi Worldwide Inc.
UTi er en asset-light global leverandør af transport og logistikydelser med hovedsæde i Californien, USA. Omsætningen var, i 12 måneder forud for 31. juli 2015, på USD 3,9 mia. I samme periode udgjorde justeret EBITDA USD -6 mio. UTi har ca. 21.000 ansatte i 58 lande og mere end 300 kontorer og 200 logistikcentre. Virksomheden udbyder totalløsninger inden for transport og logistikløsninger, herunder luftfart, søfart, distribution, tolddeklarering og kontraktlogistik.
UTi er stærkt repræsenteret i Nordamerika og har en ledende markedsposition i Sydafrika. Virksomheden har desuden et omfattende netværk i Asien og Stillehavsområdet samt i Europa. I 12 måneder forud for 31. juli 2015, havde forretningsområderne Freight Forwarding og Contract Logistics & Distribution en omsætning på henholdsvis USD 2,5 mia. og USD 1,4 mia., hvilket gør UTi til en af verdens 20 største aktører.
Telekonference
DSV indbyder til telekonference den 9. oktober 2015 klokken 10.00, hvor analytikere, investorer og andre er velkomne til at deltage. Inden telekonferencen vil det være muligt at hente en præsentation på DSV's hjemmeside investor.dsv.com.
Administrerende direktør Jens Bjørn Andersen og finansdirektør Jens H. Lund vil give en præsentation af handlen. Der vil være lejlighed til at stille spørgsmål efter præsentationen.
Telekonferencen kan følges på følgende telefonnumre:
+45 70 22 35 00 (danske deltagere)
+44 (0) 207 572 1187 (internationale deltagere)
+1 646 722 4972 (amerikanske deltagere)
Adgangskode (mødekode): 44641959#
Forudgående tilmelding er ikke nødvendig.
Telekonferencen kan følges via DSV's website på investor.dsv.com eller via Arkena (http://arkena.eventapi.se/?151009_dsv).
Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
Spørgsmål rettes til:
Administrerende direktør Jens Bjørn Andersen, +45 43 20 30 40
Finansdirektør Jens H. Lund, +45 43 20 30 40
IR-direktør Flemming Ole Nielsen, +45 43 20 33 92
Med venlig hilsen
DSV A/S
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden, der afspejler DSV's og UTi's nuværende forventninger til og opfattelse af fremtidige begivenheder og fremtidig udvikling. Nogle af disse udsagn om fremtiden er kendetegnet ved ord og vendinger som "kan", "forventer", "har til hensigt", "forudser", "planlægger", "forudsiger", "skønner" og negative udtryk, hvori de samme ord er anvendt, samt tilsvarende eller lignende udtryk. Udsagnene om fremtiden vedrører de forventede kendetegn for den samlede virksomhed, mål for synergieffekten i den samlede virksomhed, den samlede virksomheds forventede kundebase, den samlede virksomheds forventede økonomiske resultater, de forventede fordele og synergier ved den foreslåede transaktion, tidsplanen for transaktionen, den samlede virksomheds forventede omsætning og EBITDA, og det forventede tidspunkt for gennemførelse af den foreslåede transaktion og opfyldelse af myndighedskrav og andre betingelser. Udsagnene om fremtiden fremsættes med forbehold af en række risici og usikkerheder — hvoraf de fleste er uden for vores kontrol — som kunne medføre, at de realiserede resultater afviger væsentligt fra de fremsatte udsagn. Udsagnene om fremtiden er baseret på vores overbevisning og antagelser om samt forventninger til fremtidige resultater under hensyntagen til de oplysninger, der er tilgængelige for os på nuværende tidspunkt. Udsagnene om fremtiden er kun prognoser baseret på vores aktuelle forventninger til og opfattelse af fremtidige begivenheder og fremtidig udvikling. De er forbundet med forbehold af en række risici og usikkerheder, der er svære at forudsige, fordi de afhænger af begivenheder og omstændigheder, der vil indtræffe senere. De nævnte risici og usikkerheder omfatter parternes mulighed for at få de nødvendige myndighedsgodkendelser og gennemføre den igangværende transaktion.
Udsagnene om fremtiden bør læses i sammenhæng med øvrige forbehold, der måtte fremgå andetsteds, herunder i DSV's seneste års- og kvartalsregnskaber, som kan hentes på www.dsv.com, samt UTi's seneste årsrapport (10-K), kvartalsregnskaber (10-Q) og selskabsmeddelelser (8-K), samt andre dokumenter, som DSV eller UTi har indsendt til henholdsvis Finanstilsynet, NASDAQ København og SEC. Alle udsagn om fremtiden i denne meddelelse er i deres helhed afgivet under hensyntagen til disse forbehold, og der kan ikke afgives nogen forsikring om, at det faktiske resultat eller den af os forventede udvikling vil realiseres, og selv hvis det realiseres i alt væsentligt, at det så vil have de forventede følger eller virkninger for os eller vores virksomhed eller drift. Medmindre andet følger ved lov, påtager vi os ingen forpligtelse til at offentliggøre opdaterede eller reviderede udsagn om fremtiden, uanset om der sker ændringer som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.
YDERLIGERE VIGTIGE OPLYSNINGER
I forbindelse med den foreslåede transaktion sender UTi aktionærinformation vedr. den foreslåede transaktion til det amerikanske børstilsyn SEC (Securities and Exchange Commission) og til sine aktionærer pr. brev eller på anden måde. FØR UTI'S AKTIONÆRER TRÆFFER BESLUTNING OM, HVAD DE VIL STEMME, OPFORDRES DE TIL AT LÆSE DENNE AKTIONÆRINFORMATION I SIN HELHED, NÅR DEN BLIVER TILGÆNGELIG, SAMT ANDRE DOKUMENTER INDSENDT TIL SEC I FORBINDELSE MED DEN FORESLÅEDE FUSION, ELLER INDEHOLDT DERI VED HENVISNING, DA DER VIL VÆRE VIGTIG INFORMATION OM DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION OG PARTERNE I DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION. Investorer og værdipapirejere kan hente en gratis kopi af aktionærinformationen og andre dokumenter, som UTi indsender til SEC (når de er klar) på SEC's hjemmeside, www.sec.gov (eksternt link), og UTi's hjemmeside, www.go2uti.com (eksternt link). I henhold til SEC's regler kan UTi og virksomhedens bestyrelse, direktion og medarbejdere anses for at kunne modtage fuldmagter fra UTi's aktionærer i forbindelse med det foreslåede opkøb. Aktionærer kan finde oplysninger om sådanne personers navne, tilhørsforhold og interesser i UTis årsrapport (10-K) for regnskabsåret med udløb 31. januar 2015, og den endelige aktionærinformation til den ordinære generalforsamling i 2015. Yderligere oplysninger om disse personers interesser i DSV's foreslåede opkøb af UTi vil kunne ses i aktionærinformationen om dette opkøb, når den indsendes til SEC. Disse dokumenter kan hentes gratis på SEC's hjemmeside, www.sec.gov (eksternt link), og UTi's hjemmeside, www.go2uti.com.