DSV, 487 - Indbydelse til Generalforsamling 2013

Selskabsmeddelelse nr. 487

 

 

De indbydes herved til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes

 

torsdag, 21. marts 2013, kl. 12.00

i

BELLA CENTER

Center Boulevard 5

2300 København S

 

Dørene åbnes kl. 11.00.

 

Inden generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement.

 

 

1. Dagsorden

1.                   Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2012.

2.                   Fremlæggelse af årsrapport 2012 med revisionspåtegning til godkendelse, samt forslag om vederlag til be­styr­el­sen,

                      2.1    Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2012.

Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 350.000. Formand og næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette vederlag.

Herudover modtager formand for selskabets revisionskomite 1 gange vederlag og ordinære medlemmer af selskabets revisionskomite 0,5 gange vederlag.

                      2.2    Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for 2013.

Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000. Formand og næstformand modtager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette vederlag.

Herudover modtager formand for selskabets revisionskomite 1 gange vederlag og ordinære medlemmer af selskabets revisionskomite 0,5 gange vederlag.

3.                   Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2012.

4.                   Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5.                   Valg af revisor.

6.                   Forslag til behandling.

                      6.1    Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK 8.000.000, og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.

                      6.2    Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.

                      6.3    Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 4d.

                      6.4    Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 9.

7.                   Eventuelt.

 

2. Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens punkt 2

Vederlaget til bestyrelsen for 2012 godkendes i lighed med tidligere år bagudrettet som et led i godkendelsen af årsrapport 2012. Vederlaget til bestyrelsen for 2013 fremlægges til godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

Bestyrelsen vil i fremtiden på den ordinære generalforsamling alene foreslå godkendelse af vederlaget til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår som et separat punkt på dagsordenen. Der henvises i den forbindelse til redegørelsen under dagsordenens punkt 6.4.  



Ad dagsordenens punkt 3

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2012.

Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,25 pr. aktie.

Ad dagsordenens punkt 4

Valg af medlemmer til bestyrelsen.

På valg er:

Kurt K. Larsen

Erik B. Pedersen

Kaj Christiansen

Annette Sadolin

Birgit W. Nørgaard

Thomas Plenborg

Samtlige medlemmer søger genvalg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.

Ad dagsordenens punkt 5

Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår valg af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228).

Ad dagsordenens punkt 6.1

Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.

Baggrund

Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 21. marts 2012 opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 8.000.000 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr. 180.000.000.

I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:

"Selskabets aktiekapital er 180.000.000 kr."

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.

Ad dagsordenens punkt 6.2

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.          

Baggrund

Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny bemyndigelse af 5 års varighed til at beslutte, at selskabet kan erhverve egne aktier op til nominelt 18.000.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af kapitalen (efter gennemførelsen af den foreslåede kapitalnedsættelse) med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.

Den nuværende ordlyd i § 4c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:

"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den ordinære generalforsamling den 21. marts 2013 erhverve egne aktier op til nominelt 18.000.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."

Ad dagsordenens punkt 6.3

Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 4d.

Baggrund

På baggrund af Erhvervsstyrelsens vejledning af 21. februar 2012 vedrørende aktionærers fortegningsret ved kapitalforhøjelser foreslås vedtægternes § 4d, 3. afsnit ændret, således at det fremgår, at udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve i henhold til den i § 4d indeholdte bemyndigelse, samt udnyttelse af sådanne warrants eller konvertible gældsbreve, kun kan ske uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, ligesom sådanne konvertible gældsbreve eller warrants i givet fald udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.

Bestyrelsen foreslår som følge heraf, at ordet "forudsat" erstattes med ordet "og" i den nuværende ordlyd af vedtægternes § 4d, 3. afsnit, hvorefter afsnittet vil få følgende ordlyd:

"Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse — det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants eller konvertering af gældsbreve — og de konvertible gældsbreve eller warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning."

Ad dagsordenens punkt 6.4

Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 9.

Baggrund

Således som vedtægternes § 9 (2) er formuleret i dag, behandles punktet om aktionærernes godkendelse af årsrapporten og bestyrelsens vederlag som et samlet punkt. Som anført ovenfor under punkt 2 vil bestyrelsen i fremtiden på den ordinære generalforsamling foreslå godkendelse af vederlaget til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår som et separat punkt på dagsordenen. Ved denne opdeling vil det fremgå klart, at selskabet imødekommer punkt 6.2.6 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse om, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. Som nævnt ovenfor under punkt 2 vil aktionærernes godkendelse af bestyrelsens vederlag for det forgange år ligge implicit i aktionærernes godkendelse af årsrapporten og skal derfor ikke behandles som et separat punkt på dagsordenen.

Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 9, ændret til:

"§ 9

Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

 

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.

     3.  Godkendelse af forslag om vederlag til be­styr­el­sen for indeværende år.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
    
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
    
6. Valg af revisor.
    
7. Eventuelle forslag til behandling fra bestyrelse eller aktionærer.
    
8. Eventuelt.

Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen.

Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jfr. ovenfor."



3. Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:

1. Forslagene under punkt 2, 3, 4 og 5 kan vedtages med simpelt flertal.
    
2. Forslagene under punkt 6.1 - 6.4 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.

 

4. Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 188.000.000 og er fordelt på 188.000.000 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.

5. Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er torsdag 14. marts 2013.

Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen 14. marts 2013 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag 15. marts 2013 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.

Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 15. marts 2013 kl. 23:59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 15. marts 2013 kl. 16:30.

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.

Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest fredag 15. marts 2013 kl. 23:59.

Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest fredag 15. marts 2013 kl. 23:59.

Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk, frem til senest onsdag 20. marts 2013 kl. 23:59.

Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest onsdag 20. marts 2013 kl. 23:59.

En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.

Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.

 

6. Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere findes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for

indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder årsrapport 2012 samt udkast til reviderede vedtægter.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

 

7. Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.

 

Med venlig hilsen

 

DSV A/S

 

Kurt K. Larsen                                Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand                       Adm. direktør