De indbydes herved til DSV A/S' ordinære generalforsamling, der afholdes
| Fredag, 14. marts 2014, kl. 11.00 i Radisson Blu Falconer hotel & Conference Center, Falconer Salen. Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg Dørene åbnes kl. 10.30. |
Efter generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement.
1 Dagsorden
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2013.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2013 med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2013.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Forslag til behandling.
7.1 Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen med nominelt DKK 3.000.000, og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
7.2 Forslag fra bestyrelsen om ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
7.3 Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 13.
7.4 Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 19.
7.5 Forslag fra aktionær (Husmand Jørgen Jensen og Hustrus Legat c/o Kjeld Beyer).
7.5a Ændring af vedtægternes § 8 (Bilag 1).
7.5b Tilgængelighed af kvartals- og regnskabstal på selskabets hjemmeside.
7.5c Traktement.
8. Eventuelt.
2 Uddybning af forslagene
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2014 fastsat som følger:
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000. Formand og næstformand mod-tager henholdsvis 3 gange og 1,5 gange dette vederlag.
Herudover modtager formand for selskabets revisionskomite 1 gange vederlag og ordinære medlemmer af selskabets revisionskomite 0,5 gange vederlag.
Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 2013.
Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,50 pr. aktie.
Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
På valg er:
| Kurt K. Larsen |
| Erik B. Pedersen |
| Kaj Christiansen |
| Annette Sadolin |
| Birgit W. Nørgaard |
| Thomas Plenborg |
Samtlige medlemmer søger genvalg dog med undtagelse af Kaj Christiansen, som ikke genopstiller, grundet aldersgrænsen i vedtægternes § 15.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater. Baggrundsoplysninger om disse kandidater er vedlagt.
Bestyrelsen foreslår nyvalg af:
| Robert Steen Kledal |
Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt.
Ad dagsordenens punkt 6
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår valg af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228).
Baggrund
Selskabet har gennem en længere årrække anvendt KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228), som revisor, og bestyrelsen har ved fremsættelse af forslag til valg af revisor lagt vægt på at bevare det af KPMG opbyggede kendskab til og indsigt i selskabets forretning. Som led heri har bestyrelsen foretaget en tilbundsgående vurdering af, hvilken statsautoriseret revisor, der besidder de egnede kompetencer inden for selskabets kerneområder. Det er bestyrelsens vurdering, at KMPG vil være den bedst egnede til at sikre en grundig og retvisende revision af selskabet, herunder bidrage med kompetent rådgivning inden for alle selskabets forhold.
Bestyrelsen har som led i vurderingen af sit forslag til revisor taget højde for den ultimo 2013 underskrevne fusionsaftale mellem KPMG i Danmark og EY (Ernst & Young), i henhold til hvilken KPMG og EY (Ernst & Young) sammenlægger deres aktiviteter under navnet EY. Denne sammenlægning effektueres ved opnåelse af konkurrencemyndighedernes godkendelse. Indtil sådan godkendelse foreligger, vil KPMG og EY (Ernst & Young) fortsætte som selvstændige enheder med revisions- og rådgivningsydelser til eksisterende kunder. Det er bestyrelsens anbefaling, at selskabet fortsætter med KMPG som revisor og fremadrettet anvender EY's internationale netværk i forhold til selskabets udenlandske aktiviteter, såfremt konkurrencemyndighedernes godkendelse opnås.
Forslag fra aktionær (Kjeld Beyer)
Der er modtaget et forslag fra en aktionær (Kjeld Beyer) om valg af KMPG International, KPMG 2014 P/S (CVR nr. 25578198) som revisor. KMPG International er den internationale sammenslutning af KMPG kontorer, hvoraf den danske afdeling, KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228), som følge af fusionsaftalen med E&Y ikke længere er en del. KMPG International er hverken juridisk eller kommercielt forbundet med KMPG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR.nr. 30700228).
Bestyrelsens holdning
Bestyrelsen støtter ikke forslaget om valg af KPMG International, KPMG 2014 P/S (CVR nr. 25578198) som revisor. Der foreligger på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen intet offentliggjort om KPMG International, KPMG 2014 P/S', organisationsform, medarbejderstab, kompetencer, habilitet, uafhængighed eller evne til på betryggende vis at varetage hvervet som revisor for selskabet.
Ad dagsordenens punkt 7.1
Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.
Baggrund
Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 21. marts 2013 opkøbt egne aktier. En del af de erhvervede egne aktier skal anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 3.000.000 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter nedsættelsen udgøre nominelt kr. 177.000.000.
I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2.
I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.
Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:
"Selskabets aktiekapital er 177.000.000 kr."
Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.
Ad dagsordenens punkt 7.2
Forslag fra bestyrelsen om ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
Baggrund
DSV A/S har igennem en længere årrække haft overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i koncernen, som dækker over et meget bredt sammensat incitamentsprogram med deltagelse af en forholdsmæssig stor del af koncernens medarbejdere. Ifølge retningslinjerne er tildelingen af aktieoptioner til selskabets medarbejdere underlagt en tildelingsramme på 2.000.000 stk. aktieoptioner pr. år. Denne tildelingsramme blev fastsat og godkendt af generalforsamlingen i 2007 og er ikke siden blevet justeret, hvilket under hensyn til det øgede antal lande og medarbejdere, bl.a. som følge af opkøb, ikke længere skønnes tilstrækkeligt.
Selskabet fortsætter med at deltage i konsolideringer indenfor transport- og logistiksektoren og derfor er det væsentligt at kunne fortsætte med at imødekomme formålet med incitamentsprogrammerne — nemlig at fastholde og motivere koncernens medarbejdere.
Da koncernen er vokset betydeligt i antallet af lande og medarbejdere siden godkendelsen af den nuværende tildelingsramme i 2007 og da denne vækst forventes at forsætte, foreslås det, at rammen for det maksimale antal aktieoptioner, der kan udstedes pr. år, øges fra 2.000.000 stk. til 3.000.000 stk.
Endeligt er det i relation til udbetaling af en årlig kontant bonus til selskabets direktion præciseret, at denne bonus maksimalt kan andrage 50% af det faste vederlag.
Vedtægternes § 4b vil som følge af ovenstående ændringsforslag få følgende ordlyd:
"På ordinær generalforsamling den 14. marts 2014 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.
Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.dsv.com)."
Udkast til de reviderede overordnede retningslinjer er tilgængelig på selskabets hjemmeside - http://investor.dsv.com/agm.cfm
Ad dagsordenens punkt 7.3
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 13, stk. 1.
Baggrund
Under de hidtil gældende regler i selskabsloven kunne fuldmagter til bestyrelsen alene gives for en periode på 12 måneder og til en generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Med virkning 1. januar 2014 er denne varighedsbegrænsning i selskabsloven ophævet, hvilket nødvendiggør en tilsvarende præcisering af vedtægternes § 13.
Den nuværende ordlyd af vedtægternes § 13, stk. 1 foreslås derfor ændret til:
"Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for afgivne fuldmagter."
Ad dagsordenens punkt 7.4
Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes § 19, stk. 1.
Baggrund
Den nuværende bestemmelse indeholder en regel om, at selskabets årsrapport revideres. Eftersom det ikke længere er et krav, at revisor skal revidere ledelsesberetningen, er det ikke korrekt at vedtægterne angiver, at årsrapporten revideres, idet dette alene gør sig gældende for årsregnskabet.
Bestyrelsen foreslår som følge heraf den nuværende ordlyd af vedtægternes § 19, stk. 1, ændret til:
"Generalforsamlingen vælger én eller to statsautoriserede revisorer."
Ad dagsordenens punkt 7.5
Der er modtaget forslag fra en aktionær (Husmand Jørgen Jensen og Hustrus Legat c/o Kjeld Beyer) om punkt 7.5a-7.5c.
Ad dagsordenenes punkt 7.5a
Forslag om ændring af vedtægternes § 8 (Bilag 1), således at der i Bilag 1 til vedtægterne, punkt 1.1 indsættes et nyt punkt (viii) med følgende ordlyd:
"Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling suppleres med uddrag fra årsrapporten af resultatopgørelsen og balancen med notehenvisninger, egenkapitalopgørelsen, en femårsoversigt samt en oversigt over tildelte aktieoptioner og warrants per person.
Femårsoversigten skal i tillæg til de lovmæssige krav indeholde regnskabstal og nøgletal for en fem års periode, inklusive oplysninger per år om henholdsvis selskabets indre værdi i danske kroner, selskabets aktiekapital i danske kroner, aktiernes stykstørrelse i danske kroner, antal aktier (stk), udbytte per aktie, antal egne aktier (stk), ultimo børskurs, valutakurs for koncernselskaber, der aflægger regnskab i anden valuta end danske kroner, og rentebærende gæld med forfald på mere end et år.
Oversigten over tildelte aktieoptioner og warrants skal indeholde oplysninger om tildelingsår, antal, kurs samt værdistigningen på regnskabstidspunktet i forhold til tildelingskursen."
Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.
Ad dagsordenens punkt 7.5b
Forslag om tilgængelighed af kvartals- og regnskabstal på selskabets hjemmeside, således at der højst anvendes 2-3 menuer på selskabets hjemmeside for at frembringe oplysninger om selskabets kvartals- og regnskabstal. Menuer skal forekomme på dansk.
Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.
Ad dagsordenen punkt 7.5c
Forslag om, at aktionærerne før eller efter den ordinære generalforsamling bespises med et traktement, der står i rimeligt forhold til forventningerne for det kommende år. Hvis der forventes underskud eller stor tilbagegang, serveres der ikke traktement.
Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.
3 Vedtagelseskrav
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
- Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5, 6, 7.2, 7.5b og 7.5c kan vedtages med simpelt flertal.
- Forslagene under punkt 7.1, 7.3, 7.4 og 7.5a kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.
4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt kr. 180.000.000 og er fordelt på 180.000.000 aktier à kr. 1. Hvert nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er fredag 7. marts 2014.
Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen 7. marts 2014 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest mandag 10. marts 2014 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.
Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest mandag 10. marts 2014 kl. 23:59 eller ved henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til mandag 10. marts 2014 kl. 16:30.
Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Aktionærer kan endvidere - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes.
Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk frem til senest mandag 10. marts 2014 kl. 23:59.
Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest mandag 10. marts 2014 kl. 23:59.
Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV's elektroniske InvestorCenter som kan tilgås fra selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller på Computershare A/S' hjemmeside — www.computershare.dk, frem til senest torsdag 13. marts 2014 kl. 23:59.
Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail GF@computershare.dk og skal være denne i hænde senest torsdag 13. marts 2014 kl. 23:59.
En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.
Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.
Yderligere oplysninger om generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere findes på selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder årsrapport 2013 samt udkast til reviderede vedtægter.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside — http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail: investor@dsv.com.
Med venlig hilsen
DSV A/S
Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen
Bestyrelsesformand Adm. Direktør